Решение от 21 сентября 2022 г. по делу № А65-5774/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-5774/2022


Дата принятия решения – 21 сентября 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 20 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Публичного акционерного общества Фонд "Образование", г.Казань; к Акционерному обществу "Актанышское хлебоприемное предприятие", д.Азякуль о взыскании 8262298.31 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием:

от истца - представитель ФИО2 по доверенности,

от ответчика - ФИО3, доверенность от 08.11.2021,

УСТАНОВИЛ:

Истец - Публичное акционерное общество Фонд "Образование", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), обратился с исковым заявлением к ответчику – Акционерному обществу "Актанышское хлебоприемное предприятие", д.Азякуль, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании 8 262 298 рублей 31 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик озвучил правовую позицию относительно заявленных требований, требования не признал.

Как следует из материалов дела, 13 апреля 2018 года Публичное акционерное общество «Фонд «Образование» (далее «Истец») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Акционерному обществу «Актанышское хлебоприемное предприятие» (далее по тексту – «Ответчик») о признании недействительным решение Совета директоров Ответчика от 12.05.2017 в части определения выкупной цены акции и обязании осуществить выкуп акций (государственный регистрационный №11-1П-1253), принадлежащих Истцу, по рыночной цене.

Решением АС РТ от 13.03.2019 по делу №А65-12032/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А65-12032/2018 от 08.07.2019 вышеуказанное решение от 13.03.2019 отменено. По делу был принят новый судебный акт, в соответствии с которым решение совета директоров Ответчика от 12.05.2017 года в части определения цены выкупа акций Ответчика в случае возникновения у акционеров права требования выкупа акций общества в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» в размере 508 рублей было признано недействительным. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа по делу №А65-12032/2018 от 20.11.2019 решение Арбитражного суд РТ от 13.03.2019 и Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019 отменены в части отказа Истцу в удовлетворении исковых требований об обязании Ответчика выкупить принадлежащие Истцу 4 125 штук обыкновенных акций Ответчика (гос. рег. №11-1П-1253) по рыночной цене 42 202 875 рублей за вычетом 2 095 500 рублей, выплаченных 04.06.2018. В отмененной части данное дело было направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении Решением Арбитражного суда РТ по делу №А65-12032/2018 от 21.02.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А65-12032/2018 от 04.09.2020 решение Арбитражного суда РТ от 21.02.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа по делу №А65-12032/2018 от 04.09.2020 Решение Арбитражного суда РТ от 21.02.2020 и Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 было отменено. Дело №А65-12032/2018 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

В Арбитражном суде Волгоградской области делу был присвоен №А12-23475/2020. При повторном рассмотрении данного дела Истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – «АПК РФ»), по результатам проведенной судебной экспертизы было заявлено об уточнении требований, в соответствии с которым Истец просил обязать Ответчика выкупить принадлежащие Истцу 4 125 штук обыкновенных именных акций Ответчика (гос. рег. №11-1П-1253) по цене 9 847 руб. за акцию путем выплаты Истцу денежных средств в размере 38 523 375 руб. в счет оплаты цены акций.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу №А12-23475/2020 от 12 апреля 2021 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 и Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.09.2021, Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.04.2021 оставлено без изменения, а жалобы без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что в рамках дела № А12-23475/2020 судами установлен факт обращения Истца, не принимавшего участия в голосовании по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Ответчика, состоявшегося 28.03.2018, на основании статей 75, 76 ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – «ФЗ «Об акционерных обществах») с требованием от 29.03.2018 №10-0014-18 о выкупе принадлежащих ему 4125 обыкновенных акций Ответчика по цене, определяемой в порядке, установленном статьями 76, 77 ФЗ «Об акционерных обществах».

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций в силу абзаца 2 пункта 3 статьи 76 ФЗ «Об акционерных обществах» должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

В силу пункта 4 статьи 76 ФЗ «Об акционерных обществах» по истечении 45 дневного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

Внеочередное общее собрания акционеров, в том числе, по вопросу, голосование по которому повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций с указанием сведений, предусмотренных пунктом 1 статьи 76 ФЗ «Об акционерных обществах», состоялось 28.03.2018. Таким образом, Ответчик должен был осуществить выкуп принадлежащих Истцу акций в срок, не позднее 11.06.2018 (45 дней + 30 дней).

Вместе с тем, согласно платежному ордеру №362779 сумма в размере 51 225,06 руб. поступила на счет Истца 18.10.2021. Оставшаяся сумма в размере 38 472 149,94 руб., согласно платежному поручению №93571, поступила на счет Истца 24.11.2021.

В этой связи, истец, полагая, что выкуп акций произведен Ответчиком с нарушением установленного ФЗ «Об акционерных обществах» срока, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящим исковым заявлением с требованием о взыскании процентов за пользования чужими денежными средствами в качестве меры гражданско-правовой ответственности за несвоевременное исполнение денежных обязательств.

Заслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Правоотношения, возникшие между истцом и ответчиком регулируются Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Суд установил, что исковое заявление подано за пределами трехлетнего срока исковой давности, исчисляемого с момента проведения собрания акционеров, на котором и было принято решение о выкупе акций.

Течение срока исковой давности началось 11.06.2018, со дня, когда Истец узнал о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску.

Данный факт подтверждается самим Истцом в исковом заявлении, указывая, что 28.03.2018 состоялось собрание акционеров, по результатам которого истец направил в Общество требование о выкупе акций (от 29.03.2018 №10-0014-18).

Факт передачи акций согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 01.04.2018 по 30.06.2018, состоялся 07.06.2018, что не оспаривается сторонами.

Согласно пп.3.2 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Согласно п.4 ст.76 Закон об акционерных обществах по истечении срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Таким образом, днем, когда истец узнал о том, что нарушено его право, считается 11.06.2018.

Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из изложенного, последним днем подачи искового заявления о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является 11.06.2021.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Исковое заявление подано 09.03.2022 года, т.е. за пределами общих сроков исковой давности.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 15.10.2021 N Ф06-55002/2019 по делу N А57-13469/2018.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Аналогичная позиция содержится в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Председательствующий судьяЛ.Р. Аппакова