Решение от 13 мая 2024 г. по делу № А49-7186/2023

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-09, факс: +78412-56-11-93, E-mail: penza.info@arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А49-7186/2023
13 мая 2024 года
г. Пенза



Резолютивная часть решения объявлена 23.04.2024.

Полный текст решения изготовлен 13.05.2024.


Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Старыгиной Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеичевой Д.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Метинвест Евразия» (ОГРН <***>; ИНН <***>; ул. Вавилова, д. 1, вн. тер. г. муниципальный округ Донской, <...>; Бекешская ул., д. 39, оф. 301А, Пенза г., Пензенская область, 440018)

к обществу с ограниченной ответственностью «Роялс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ФИО1 <...>, Пенза г., Пензенская область, 440000),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ФСТ-Финансы, Сырье, Товар» (ОГРН <***>, ИНН <***>; ФИО2 <...>, Пенза г., Пензенская область, 440015),

о взыскании 11 204 410 руб. 20 коп.,

при участии:

от истца: ФИО3 – представителя,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: ФИО4 – представителя (с использованием системы веб-конференции),

УСТАНОВИЛ:

ООО «Метинвест Евразия» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ООО «Роялс» о взыскании суммы 11 204 410 руб. 20 коп., в том числе 1 292 035 руб. 20 коп. - задолженность по договору поставки от 28.07.2022 №08/1-П, 9 912 375 руб. – задолженность за фактически поставленную металлопродукцию в объеме 182 736 кг (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятого арбитражным судом 13.09.2023 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 13.07.2023 исковое заявление принято к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечен собственник склада, где отпускался спорный товар, - ООО «ФСТ-Финансы, Сырье, Товар».

В судебном заседании представитель истца поддерживает исковые требования полностью по доводам, изложенным в иске и дополнениях к нему, поясняет, что иск предъявлен в связи с выбытием товара из владения истца против его воли. Истец не признает факт заключения спорных сделок, подписанных от имени ООО «Метинвест Евразия» ФИО5, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2023 по делу № А40-115952/2022 два протокола Наблюдательного совета истца (от 28.04.2022, 20.05.2022) о назначении на должность генерального директора ООО «Метинвест Евразия» ФИО5 были признаны ничтожными будучи поддельными.

Представитель ответчика в заседание суда не явился, в ходатайстве от 22.04.2024 просит рассмотреть дело в его отсутствие, возражает против удовлетворения исковых требований. В отзыве на иск от 26.07.2023, дополнениях от 28.08.2023, 18.10.2023, 24.03.2024 ответчик поясняет, что согласно договору поставки от 28.07.2022 №08/1-П истец произвел поставку металлопродукции весом 281 796 кг на общую сумму 8 792 035 руб. коп., а ответчик принял товар и оплатил его частично в сумме 7 500 000 руб. При этом, ООО «Роялс», не оспаривая задолженность, поясняет, что 1 292 035 руб. 20 коп. будет оплачено после предоставления истцом подтверждения по отражению начисленного НДС в бюджет Российской Федерации, как это предусмотрено указанным договором. Кроме того, Ответчик указывает, что по договору ответственного хранения от 08.08.2022 переданная истцом металлопродукция 25.08.2022 возвращена обратно ООО «Метинвест Евразия», а связи с чем оснований для взыскания 9 912 375 руб. не имеется.

В дополнении от 18.01.2024 ответчик указал на отмену введенной ранее процедуры добровольной ликвидации ООО «Роялс» и продолжение дальнейшей деятельности юридического лица.

Возражая на доводы ответчика, истец настаивает на том, что договор хранения от 08.08.2022 является притворной, а потому недействительной сделкой, поскольку считает, что имела место поставка металлопродукции, сумма вознаграждения за хранение в размере 5000 руб. является необоснованно низкой, товар не оплачен до настоящего времени. ООО «Метинвест Евразия» поясняет, что запрашиваемые ответчиком документы не могут быть представлены последнему, поскольку спорные сделки не отражены ООО «Метинвест Евразия» в книге продаж, основываясь на их фактическом отсутствии.

Представитель третьего лица поддерживает позицию ответчика в представленном ранее отзыве на иск от 28.07.2023, поясняя, что ранее решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.07.2023 по делу № А40-226188/2022 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Метинвест Евразия» к ООО «ФСТ-Финансы, Сырье, Товар» о взыскании стоимости утраченной металлопродукции в размере 25 136 765 руб. 50 коп. по договору хранения от 03.09.2012 № СКЛ-33. Указанным судебным актом установлено, что истцом не доказано наличие противоправных действий со стороны ФИО5 или отсутствие его полномочий на момент совершения отгрузки товара, кроме того, полномочия ФИО5 явствовали из обстановки; ООО «ФСТ-Финансы, Сырье, Товар» как добросовестный контрагент правомерно руководствовалось сведениями из ЕГРЮЛ в спорный период.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнений представителей истца и третьего лица, ходатайства ООО «Роялс», дело рассмотрено арбитражным судом в отсутствие представителя ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и третьего лица, арбитражный суд установил следующее.

1. В рамках заключенного между ООО «Метинвест Евразия» (продавцом) и ООО «Роялс» (покупателем) договора поставки от 28.07.2022 №08/1-П истец передал ответчику металлопродукцию весом 281 796 кг на общую сумму 8 792 035 руб. 20 коп., о чем свидетельствуют товарные накладные № ТМЖ 10060001/7751 от 03.08.2022, № ТМЖ 10060001/7750 от 28.07.2022 (т. 1 л.д. 88-92). Отпуск металлопродукции осуществлялся третьим лицом в рамках договора ответственного хранения № СКЛ-33 от 03.09.2012, заключенного с истцом, по поручению генерального директора ООО «Метинвест Евразия» ФИО5

Покупатель, в свою очередь, оплатил товар частично на сумму 7 500 000 руб., что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

При этом ответчик полагает, что обязательство полной оплаты поставленного товара не наступило, сославшись на положения пункта 2.3 договора поставки, согласно которому расчеты между сторонами производятся в следующем порядке: оплата в размере 80% от общей стоимости каждой партии товара покупатель оплачивает в течение 30 календарных дней с момента получения товара, оставшиеся 20% покупатель оплачивает в течение 5 календарных дней после получения от поставщика подтверждения по отражению начисленного НДС в бюджет Российской Федерации.

Поскольку претензионные требования истца о погашении задолженности в сумме 1 292 035 руб. 20 коп. оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допустим.

Из материалов дела следует, что спорный товар поставлен ответчику, однако его стоимость в полном объеме не оплачена.

Ссылка ООО «Роялс» на предусмотренное договором отлагательное условие по оплате товара отклоняется арбитражным судом ввиду следующего.

Действительно, в пункте 2.3 договора поставки стороны согласовали условие об оплате полной стоимости товара в 5-дневный срок после получения от поставщика подтверждения по отражению начисленного НДС в бюджет Российской Федерации.

В силу статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

В анализируемом договоре возникновение обязанности по оплате поставленного товара установлено в зависимости от обстоятельства, не отвечающего признакам события, которое неизбежно должно наступить, поскольку зависит от воли и действий поставщика по предоставлению документов покупателю, что не может быть оценено как условие о сроке исполнения обязанности, подлежащее применению к отношениям сторон.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие отношения по договору поставки, также не связывают факт оплаты полученного товара с необходимостью представления налоговой отчетности.

Вместе с тем, сторонами согласовано, что обязанность по оплате возникает после получения продукции (товара). Указанное обстоятельство имеет необходимые параметры, достаточные для определения момента возникновения у покупателя обязанности по оплате.

Налоговая декларация по НДС является документом налоговой отчетности, служащим основанием для принятия покупателем предъявленных продавцом товаров сумм налога к вычету (пункт 1 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 8 Гражданского кодекса налоговая декларация по НДС не является документом, на основании которого возникает гражданско-правовое, в том числе денежное, обязательство одного равноправного субъекта в пользу другого такого же субъекта.

Само по себе отсутствие указанного документа не влияет на обязательство покупателя по оплате поставленного истцом и принятого ответчиком без замечаний товара, что предусмотрено положениями гражданского законодательства Российской Федерации (статьи 309, 310, 516 Гражданского кодекса) и не связано с налоговыми правоотношениями каждой из сторон договора.

Данный пункт договора ставит возникновение или прекращение прав и обязанностей по сделке в зависимость от события, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет, так как оно не обладает признаком неизбежности. Следовательно, не устанавливает критерий оплаты, соответствующий принципу правовой определенности. Кроме того, пункт 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации дает возможность обусловливать возникновение прав и обязанностей по сделке в целом. Если же под условие ставится только встречная обязанность оплаты, совершенные сделки приобретают алеаторный характер, что противоречит принципу возмездности договоров данного типа.

Указанный правовой подход отражен в Определении ВАС РФ от 06.03.2012 N ВАС-1790/12 по делу N А19-23741/10-13, постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 N 18АП-8506/2020 по делу N А76-8514/2020.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании 1 292 035 руб. 20 коп. в счет оплаты поставленного товара заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

2. Кроме того, ООО «Метинвест Евразия» просит взыскать с ответчика стоимость фактически поставленной металлопродукции весом 182 736 кг на общую сумму 9 912 375 руб.

Вместе с тем, в материалы дела ответчиком представлен договор ответственного хранения от 08.08.2022, по условиям которого ООО «Метинвест Евразия» передало ООО «Роялс» на хранение металлопрокат в количестве 182 736 кг., что подтверждается актами приема-передачи товара от 09.08.2022, 19.08.2022, 22.08.2022 (т. 1 л.д. 111-116).

Согласно акту приема-передачи товара от 25.08.2022 полученный на хранение металлопрокат возвращен обратно ООО «Метинвест Евразия» (т. 1 л.д. 117).

Истец полагает, что данный договор является притворной сделкой, указывая на отсутствие полномочий у ФИО5 по ее заключению, кроме того на заниженную цену договора хранения и фактическое отсутствие надлежащих помещений у ответчика.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы ООО «Метинвест Евразия» опровергаются материалами дела, противоречат принципу свободы договора, в установленном законом порядке сделка не оспорена.

Ссылка истца на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.07.2023 по делу № А40-115952/2022 отклоняется арбитражным судом, поскольку указанный судебный акт отменен постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.03.2024, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Следовательно, указанные в нем обстоятельства, в частности, об отсутствии законных полномочий у ФИО5 по распоряжению имуществом ООО «Метинвест Евразия» в спорный период, не могут быть признаны установленными, указанный судебный акт не имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Более того, в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае истцом не доказано наличие противоправных действий со стороны ФИО5 или отсутствие его полномочий на момент совершения сделки по передаче металлопродукции на хранение и ее возврата, кроме того, полномочия ФИО5 явствовали из обстановки.

Указанный вывод также содержится в решении Арбитражного суда г. Москвы от 11.07.2023 по делу № А40-226188/2022.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность сторон предполагается.

Согласно статьям 886, 900 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. Хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, руководствуясь вышеуказанными нормами права, арбитражный суд заключает, что на момент передачи товара ответчик законно исходил из наличия у ФИО5 соответствующих полномочий по распоряжению имуществом ООО «Метинвест Евразия», ООО «Роялс» обязательства по договору ответственного хранения от 08.08.2022 исполнило полностью путем возврата спорного товара истцу, следовательно, правовых оснований для удовлетворения исковый требований в части взыскания суммы 9 912 375 руб. не имеется.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, соответственно с ответчика в пользу истца следует взыскать расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9112 руб.

В связи с уменьшением размера исковых требований государственная пошлина в сумме 58 974 руб., уплаченная по платежному поручению от 07.07.2023 № 328, подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично, расходы по уплате государственной пошлины отнести на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Роялс» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Метинвест Евразия» (ИНН <***>) долг в сумме 1 292 035 руб. 20 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9112 руб.

В остальной части иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Метинвест Евразия» (ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 58 974 руб., уплаченную по платежному поручению от 07.07.2023 № 328.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.



Судья Т.В. Старыгина