Решение от 19 июля 2019 г. по делу № А75-456/2019

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

«19» июля 2019 г.

Дело № А75-456/2019

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17.07.2019.

В полном объеме судебный акт изготовлен 19.07.2019.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Никоновой Е.А., при ведении протокола секретарем Серебренниковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя Навильникова Владимира Николаевича (ОГРНИП 318861700040478, ИНН 860322226718) к акционерному обществу «Акционерная компания Озна» (ОГРН 1020201931199, ИНН 0265004219, место нахождения: 452607, Республика Башкортостан, г. Октябрьский, ул. Северная, д. 60) о понуждении к государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества,

третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе,

при участии представителей: от истца – ФИО3 (паспорт, доверенность от06.02.2018 серия 86АА № 2328257) до перерыва, ФИО4 (паспорт, доверенность от 06.02.2018 серия 86АА № 2328257) после перерыва, от ответчика – ФИО5 (паспорт, доверенность от 28.01.2019 № 49) до перерыва,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к акционерному обществу «Акционерная компания «Озна» (ответчик, АО «АК «Озна») об обязании осуществить государственную регистрацию перехода права собственности к истцу в соответствии с условиями договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 12.10.2018 № 0217-845 на следующие объекты недвижимого имущества:

1. Укрытие 9/3 БРТО (база ремонта и технического обслуживания), расположенное по адресу: ХМАО-Югра, Нижневартовский район, Лор-Еганское месторождение нефти, район Лор-Еганского ЦПС, с кадастровым номером 86:04:0000001:67980;

2. Блок КРТО - комплекс ремонта технического обслуживания, расположенный по адресу: ХМАО-Югра, Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, территория КСП -14, с кадастровым номером 86:04:0000001:90674;

3. Блок вспомогательных служб, расположенный по адресу: ХМАО-Югра, Нижневартовский район, Тюменское месторождение нефти, район Тюменского центрального пункта сбора, с кадастровым номером 86:04:0000001:74900;

4. Вагон-дом КДМ, расположенный по адресу: ХМАО-Югра, Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, территория ДНС-32, с кадастровым номером 86:04:0000001:89864;

5. Блочный узел связи ДНС-32, расположенный по адресу: ХМАО-Югра, Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, территория ДНС-32, с кадастровым номером 86:04:0000001:90257;

6. Производственно-диспетчерский корпус, расположенное по адресу: ХМАО-Югра, Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, КСП-24, база промысла - 17, с кадастровым номером 86:04:0000001:89276;

7. Склад, расположенный по адресу: ХМАО-Югра, Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, КСП-24, с кадастровым номером 86:04:0000001:80021;

8. Производственный корпус для управления средствами автоматизации, расположенный по адресу: г. Нижневартовск, ЗПУ, ул. 9П, д. 24а, лит. А, А1.

Исковые требования нормативно обоснованы ссылкой на статью 524 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 27.03.2019 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А07-21499/2018 по исковому заявлению акционерного общества «Акционерная компания ОЗНА» к ФИО2 о расторжении договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 12.10.2017 № 0217-845.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 27.03.2019 о приостановлении производства по делу № А75-456/2019 отменено, в удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу отказано.

Дело поступило в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры для рассмотрения по существу.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 25.06.2019 судебное заседание по делу назначено на 15.07.2019 в 12 час. 00 мин.

Представитель истца явился, исковые требования поддержал.

Представитель ответчика явилась, исковые требования не признает по доводам отзыва на исковое заявление, факт получения от истца денежных средств в качестве выкупной цены размере 9 921 400 руб. не оспаривает.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом объявлялся перерыв до 17.07.2019 до 10 часов 30 минут.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца явился, исковые требования поддержал, сообщил, что во исполнение требований арбитражного суда 16.07.2019 через систему «Мой арбитр» представлены выписки из ЕГРН в отношении всех спорных объектов недвижимости.

Ответчик явку представителя не обеспечил, ходатайствует об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явки представителя по уважительной причине (территориальная удаленность, отсутствие возможности задержки представителя в связи с объявлением перерыва в судебном заседании по независящим от ответчика обстоятельствам).

Ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства по делу отклонено.

Согласно части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

По смыслу указанной нормы отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Согласно части 1 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, должны быть обоснованы этими лицами.

Таким образом, заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

Производство по делу ведется с 18.01.2019, ответчик имел достаточно времени для формирования правовой позиции по делу, сбора и представления необходимых доказательств.

В ходатайстве ответчика не конкретизировало, какие именно процессуальные действия, имеющие значение для дела, необходимо совершить представителю в стадии судебного заседания после окончания перерыва.

Указанные обстоятельства не позволяют установить обоснованность заявленного ходатайства и необходимость отложения судебного заседания.

Необоснованное отложение судебного разбирательства не соответствуют принципу эффективного правосудия, поскольку приведет к неправомерному затягиванию рассмотрения спора.

Рассмотрение дела в разумные сроки является обязанностью суда (часть 1 статьи 6.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО2 приобрел по договору купли-продажи от 12.10.2017 у акционерного общества «Холдингавая компания «Озна» 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление средств автоматизации» (ИНН <***>) по цене 12 100 000 руб. 19.10.2017 в едином государственном реестре юридических лиц был зарегистрирован переход права собственности на долю в уставном капитале.

Одновременно, 12.10.2017 между ФИО2 (арендатор) и АО «АК «Озна» (арендодатель) в соответствии с решением акционера заключен договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа № 0217-845 (далее – договор, л.д. 17-21, том 1), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование объекты недвижимости (далее - «Имущество»), указанные в Приложении № 1 к договору, а также передать арендатору права на земельные участки, занятые объектами недвижимости и необходимые для их использования. Иные сведения об имуществе указаны в выписках из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Росреестра» по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре (Приложение № 2 к договору).

Согласно Приложению № 1 арендодатель передает арендатору следующие объекты:

1. Укрытие 9/3 БРТО (база ремонта и технического обслуживания), кадастровый номер 86:04:0000001:67980, расположенное по адресу: Нижневартовский район, Лор- Еганское месторождение нефти, район Пор-Еганского ЦПС.

2. Блок КРТО - комплекс ремонта технического обслуживания, кадастровый номер 86:04:0000001:90674, расположенный по адресу: Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, территория КСП -14.

3. Блок вспомогательных служб, кадастровый номер 86:04:0000001:74900, расположенный по адресу: Нижневартовский район, Тюменское месторождение нефти, район Тюменского центрального пункта сбора.

4. Вагон-дом КДМ, кадастровый номер 86:04:0000001:89864, расположенный по адресу: Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, территория ДНС – 32.

5. Блочный узел связи ДНС – 32, кадастровый номер 86:04:0000001:90257, расположенный по адресу: Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, территория ДНС – 32.

6. Производственно-диспетчерский корпус, кадастровый номер 86:04:0000001:89276, расположенное по адресу: Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, КСП - 24.База промысла-17.

7. Склад, кадастровый номер 86:04:0000001:80021, расположенный по адресу: Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, КСП – 24.

8. Производственный корпус для управления средств автоматизации, кадастровый номер 86:11:0000000:2254, расположенный по адресу: г. Нижневартовск, Западный Промышленный центр, ул. 9П, д., 24а, Лит. А, А1.

Согласно пункту 1.3 договора арендованное Имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды (при условии надлежащего исполнения арендатором обязательств по договору и уплаты всей обусловленной настоящим договором выкупной цены) или до истечения его срока при условии внесения арендатором всей обусловленной настоящим договором выкупной цены. При этом арендатор приобретает право аренды земельным участком на тех же условиях, что и арендодатель.

Договор заключен сроком на 11 (одиннадцать) месяцев и вступает в силу с даты его подписания сторонами (пункт 1.6 договора).

Сторонами обоюдно согласовано (пункт 2.1 договора), что Имущество передается в собственность арендодателя по акту приема-передачи в собственность, подписываемому уполномоченными представителями обеих сторон, в течение 30 дней по истечении срока аренды и при условии при условии своевременного внесения арендатором всей обусловленной настоящим договором выкупной цены.

В пункте 5.3 договора стороны согласовали выкупную цену арендованного Имущества в размере 9 921 400 руб.

В соответствии с пунктом 5.4 договора арендатор погашает указанную выкупную цену Имущества в течение срока договора путем внесения арендных платежей. Оставшуюся часть выкупной цены в размере 906 400 руб. арендатор вносит в течение 5 банковских дней после окончания срока аренды Имущества.

Имущество, перечисленное договоре аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 12.10.2017 № 0217-845, использовалось обществом «Управление средств автоматизации».

Истцом уплачено ответчику выкупная цена арендуемого имущества в размере 9 921 400 руб., по чекам-ордерам от 13.11.2017, 19.12.2017, 16.01.2018, 12.02.2018, 15.03.2018, 11.04.2018, 17.05.2018, 19.06.2018, 24.07.2018, 01.08.2018 (л.д. 22, 23, том 1).

По доводам истца, ответчик от подписания акта-приема передачи Имущества, государственной регистрации перехода право собственности на спорное имущество уклонился, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (пункт 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Включение в договор аренды условия о возможности перехода права собственности на предмет договора к арендатору позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров аренды и купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета аренды применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В силу статей 550 и 551 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

На основании статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

Условия договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 12.10.2017 № 0217-845 позволяют определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, его выкупную стоимость, а так же продавца и покупателя.

Основной обязанностью продавца по договору купли-продажи недвижимости является передача товара в собственность покупателя, принятие мер к проведению государственной регистрации перехода права собственности на него.

В пункте 61 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (Постановление № 10/22) разъяснено, что если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Материалы дела содержат доказательства передачи спорного имущества покупателю (акт приема-передачи имущества от 12.10.2017 (приложение № 3 к договору) и нахождения его в фактическом владении покупателя (истца), а так же доказательства факта оплаты приобретенного имущества в размере 9 921 400 руб. по чекам-ордерам от 13.11.2017, 19.12.2017, 16.01.2018, 12.02.2018, 15.03.2018, 11.04.2018, 17.05.2018, 19.06.2018, 24.07.2018, 01.08.2018.

Указанные обстоятельства свидетельствую о том, что истец с учетом пункта 1.3 договора праве претендовать на государственную регистрацию перехода права собственности на приобретенное недвижимое имущество.

Ответчик мер к проведению государственной регистрации перехода права собственности не принял, уклонился от проведения указанной процедуры (требование-претензия истца исх. от 01.08.2019, ответ исх. от 13.08.2018 № 4800/3264).

Ответчиком в нарушение статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, наличие препятствий к осуществлению государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты.

К доводу ответчика о том, что требование истца является преждевременным, арбитражный суд относиться критически.

Факт внесения выкупной цены за арендованное имущество до истечения срока его аренды в силу пункта 1.3 договора является основанием для перехода права собственности арендатора (покупателя).

Действительно, договор купли продажи доли от 12.10.2017 и договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 12.10.2017 № 0217-845 являются взаимосвязанными сделками, поскольку преследуют единственную хозяйственную цель – купля-продажа бизнеса (общества с ограниченной ответственностью «Управление средств автоматизации» и имущества, находившегося в его пользовании).

Наличие между участниками правоотношений иных судебных споров (об уменьшении выкупной цены доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление средств автоматизации» по договору купли продажи доли от 12.10.2017, о расторжении договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 12.10.2017 № 0217-845) не препятствует рассмотрению настоящего спора по существу.

Как разъяснено, в абзаце третьем пункта 65 Постановления № 10/22 регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца (абзац четвертый пункта 65 Постановления № 10/22).

То обстоятельство, что в рамках дела № А07-21499/2018 устанавливаются основания для расторжения договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 12.10.2017 № 0217-845, не может являться препятствием для правильного и полного установления обстоятельств в настоящем деле о регистрации права собственности на объекты аренды.

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 по настоящему делу.

При очевидности существа материально-правового требования, его направленности и цели (государственная регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества), арбитражный суд, применяя к правоотношениям сторон положения пункт 3 статьи 551 ГК РФ, не усматривает оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд относит судебные расходы истца на ответчика (государственная пошлина за подачу искового заявления и за подачу заявления об обеспечении иска).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Зарегистрировать переход права собственности от акционерного общества «Акционерная компания «Озна» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 на основании договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 12.10.2018 № 0217-845 на следующие объекты недвижимого имущества:

1. Укрытие 9/3 БРТО (база ремонта и технического обслуживания), расположенное по адресу: ХМАО-Югра, Нижневартовский район, Лор-Еганское месторождение нефти, район Лор-Еганского ЦПС, с кадастровым номером 86:04:0000001:67980;

2. Блок КРТО - комплекс ремонта технического обслуживания, расположенный по адресу: ХМАО-Югра, Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, территория КСП -14, с кадастровым номером 86:04:0000001:90674;

3. Блок вспомогательных служб, расположенный по адресу: ХМАО-Югра, Нижневартовский район, Тюменское месторождение нефти, район Тюменского центрального пункта сбора, с кадастровым номером 86:04:0000001:74900;

4. Вагон-дом КДМ, расположенный по адресу: ХМАО-Югра, Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, территория ДНС-32, с кадастровым номером 86:04:0000001:89864;

5. Блочный узел связи ДНС-32, расположенный по адресу: ХМАО-Югра, Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, территория ДНС-32, с кадастровым номером 86:04:0000001:90257;

6. Производственно-диспетчерский корпус, расположенный по адресу: ХМАО-Югра, Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, КСП-24, база промысла - 17, с кадастровым номером 86:04:0000001:89276;

7. Склад, расположенный по адресу: ХМАО-Югра, Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, КСП-24, с кадастровым номером 86:04:0000001:80021;

8. Производственный корпус для управления средствами автоматизации, расположенный по адресу: г. Нижневартовск, ЗПУ, ул. 9П, д. 24а, лит. А, А1.

Взыскать с акционерного общества «Акционерная компания «Озна» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.01.2019 сохранить до фактического исполнения настоящего судебного акта.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения арбитражного суда. Кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Судья Е.А. Никонова