Решение от 22 июля 2020 г. по делу № А40-24878/2020

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-24878/20-71-47
г. Москва
22 июля 2020 г.
Резолютивная часть определения объявлена 15 июля 2020 г.

В полном объеме определение изготовлено 22 июля 2020 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего- судьи Кравчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Центрального Банка Российской Федерации в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу

к ответчику ЗАО СДМП «Альтернатива» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 124365, г. Москва, <...>)

о принудительной ликвидации ЗАО СДМП «Альтернатива» и о назначении ликвидаторами учредителей: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «Специализированный юридический центр правовой помощи «Защита», ООО ЧОП «Ирбис», ООО «Центр оптовой торговли», ООО «Крюково-авто»,

при участии в судебном заседании:

от ЦБ РФ – ФИО5 (паспорт, дов от 20.12.2018 года)

УСТАНОВИЛ:

11.02.2020 Центральный Банк Российской Федерации (Банк России) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о принудительной ликвидации ЗАО СДМП «Альтернатива» и о назначении ликвидаторами учредителей: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «Специализированный юридический центр правовой помощи «Защита», ООО ЧОП «Ирбис», ООО «Центр оптовой торговли», ООО «Крюково-авто».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2020 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу А40-24878/20-71-47.

Представитель ответчика, а также учредители: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «Специализированный юридический центр правовой помощи «Защита», ООО ЧОП «Ирбис», ООО «Центр оптовой торговли», ООО «Крюково-авто», в судебное заседание не явились, о дате и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Дело слушалось в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал требования в полном объеме, огласил доводы заявления.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела и представленные по делу доказательства, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ЗАО СДМП «Альтернатива» зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве 01.03.2005. ЗАО СДМП «Альтернатива» является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

По сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, учредителями Общества являются ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «Специализированный юридический центр правовой помощи «Защита», ООО ЧОП «Ирбис», ООО «Центр оптовой торговли», ООО «Крюково-авто».

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения ЗАО СДМП «Альтернатива» законодательства о рынке ценных бумаг.

Пунктом 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

В соответствии с пп. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 >ё 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает, в том числе, регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

На основании п. 13.2 Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации акционерного общества.

Аналогичное положение содержалось в п. 3.2.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России) от 18.06.2003 № 03-30/пс и действовавших на момент государственной регистрации ЗАО СДМП «Альтернатива».

Указом Президента Российской Федерации от 09.03.2004 № 314 «О системе и структуре федеральных органов исполнительной власти» была образована Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР России), которой были переданы функции Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России).

Впоследствии функции по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков были переданы Банку России при ликвидации ФСФР России в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25.07.2013 № 645 «Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам, изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации».

В силу п. 1 ст. 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Банк России осуществляет регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг.

Согласно сведениям, переданным ФСФР России в Банк России, на дату передачи Банку России функций по осуществлению регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО СДМП «Альтернатива», размещенных при его создании, Обществом не осуществлялась.

Непредставление ЗАО СДМП «Альтернатива» документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

Банком России в адрес ЗАО СДМП «Альтернатива» были направлены письма от 02.04.2019 № Т1-54-5-07/36812, от 29.10.2019 Т1-54-5-07/119098, в которых Обществу было предложено представить документы для регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, либо информацию о состоявшейся регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Указанные письма были получены адресатом. Вместе с тем, ответа на них в Банк России не поступало.

По состоянию на 04.02.2020 нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг Обществом не устранено, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций в Банк России не представлены.

Кроме того, ЗАО СДМП «Альтернатива» не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В соответствии с п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 142-ФЗ в соответствии с п. 3 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров ЗАО СДМП «Альтернатива» являлось само Общество по состоянию на 18.02.2019.

В связи с несоблюдением ЗАО СДМП «Альтернатива» вышеуказанного запрета, предусмотренного действующим законодательством, Банком России в отношении Общества было вынесено предписание от 20.02.2019 № Т1-50-1-08/19473 об устранении нарушений в части непередачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию и предоставлении отчетов об исполнении предписаний «приложение № 13 к настоящему исковому заявлению). Предписание было направлено по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, заказным почтовым отправлением и получены адресатом. Однако, в установленные предписаниями сроки требования надзорного органа не были исполнены.

До настоящего времени выявленные в деятельности Общества нарушения не устранены. Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 04.02.2020, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров ЗАО СДМП «Альтернатива» продолжает являться само Общество.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном, неоднократном и грубом нарушении ЗАО СДМП «Альтернатива» требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П (ранее - Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг), которое выражается в непредставлении в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Указанные нарушения свидетельствуют о пренебрежительном отношении ЗАО СДМП «Альтернатива» к соблюдению требований действующего законодательства об акционерных обществах и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В соответствии с п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Согласно п. 6 ст. 57 Федерального закона от 18.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год.

В соответствии с п. 3 ст. 61 ГК РФ обязанность по осуществлению ликвидации юридического лица суд возлагает на учредителей ЗАО СДМП «Альтернатива»: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «Специализированный юридический центр правовой помощи «Защита», ООО ЧОП «Ирбис», ООО «Центр оптовой торговли», ООО «Крюково-авто», и устанавливает срок завершения ликвидационных мероприятий в течение шести месяцев с момента вступления решения суда в законную силу.

На основании изложенного и руководствуясь п. 3 ст. 61 ГК РФ, ст. 6, ст. 76.1 ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», ст. 39.2, п. 20 ст. 42 ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. 125, 126 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Заявление Центрального Банка Российской Федерации (Банка России) о принудительной ликвидации ЗАО СДМП «Альтернатива», - удовлетворить.

Ликвидировать ЗАО СДМП «Альтернатива» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 124365, г. Москва, <...>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации ЗАО СДМП «Альтернатива» на учредителей ЗАО СДМП «Альтернатива»:

- ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: Краснодарский край, г. Сочи, зарегистрирована по адресу: <...>),

- ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: Куйбышевская обл., Шенталинский район, пос. Старай Шентала, известный адрес места жительстве (регистрации): г. Москва, <...>),

- ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: Московская обл., Солнечногорский район, пос. Алабушево, известный адрес места жительстве (регистрации): Московская обл., Дмитровский р-н, пос. сельского типа Горки-25, д. 2, кв. 19),

- ООО «Специализированный юридический центр правовой помощи «Защита» (124365, г. Москва, г. Зеленоград, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

- ООО ЧОП «Ирбис» (24681, г. Москва, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

- ООО «Центр оптовой торговли» (124365 г. Москва, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

- ООО «Крюково-авто» (124365, г. Москва, г. Зеленоград, ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Установить срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, в течение шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с ЗАО СДМП «Альтернатива» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 124365, г. Москва, <...>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его изготовления в полном объеме в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.А. Кравчук