Решение от 30 августа 2022 г. по делу № А40-116787/2022

Именем Российской Федерации

МОТИВИРОВАННОЕ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-116787/22-11-788
г. Москва
30 августа 2022 года
Резолютивная часть решения изготовлена 16 августа 2022г.

Полный текст решения изготовлен 30 августа 2022г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Дружининой В.Г.

Рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по иску ДЕПАРТАМЕНТА ГОРОДСКОГО ИМУЩЕСТВА ГОРОДА МОСКВЫ (123112, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2003, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АПЕКС МЕНЕДЖМЕНТ" (119049, <...>, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМ. 1, 10-15, 15А, 17- 19, 4-9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.03.2022, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка от 20.08.2004 № М-04- 026873 в размере 86 550,15 руб. за период с 01.10.2020 по 07.12.2020.

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

Департамент городского имущества города Москвы обратился к Акционерному обществу «АПЕКС МЕНЕДЖМЕНТ» с иском о взыскании задолженности по внесению арендных платежей в размере 86 550руб. 15коп. за период с 01.10.2020г. по 07.12.2020г. по договору долгосрочной аренды земельного участка от 30.06.2004г. № М-04-026873.

Определением от 08.06.2022г. исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

16.08.2022 судом принята резолютивная часть решения по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства в порядке ст. 229 АПК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 229 АПК РФ по заявлению лица, участвующего в деле, по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение.

Ответчик обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о составлении мотивированного решения арбитражного суда.

Поскольку заявление о составлении мотивированного решения поступило в сроки, установленные ч. 2 ст. 229 АПК РФ, заявление подлежит удовлетворению.

Истец в обоснование требований сослался на уклонение ответчика от внесения арендных платежей в срок, предусмотренный договором сторон.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, указав, что 23.03.2022г. состоялась реорганизация ООО «АПЕКС Менеджмент» в форме преобразования в АО «АПЕКС Менеджмент», с 25.11.2020г. лицом, обязанным исполнять все обязательства за счет имущества Фонда, в том числе по спорному договору аренды, является ООО УК «ТЭН-Девелопмент» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Альянс Эстейт».

На основании ч. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с ч. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Поскольку применительно к настоящему делу для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие заинтересованного лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и переход соответствующих прав его правопреемнику, при этом из информационной выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.06.2022г. ООО «АПЕКС МЕНЕДЖМЕНТ» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования (запись регистрации от 23.03.2022г. № 2227702556398), правопреемником АО «АПЕКС МЕНЕДЖМЕНТ» (ОГРН <***>), суд считает необходимым произвести процессуальную замену ответчика АО «АПЕКС МЕНЕДЖМЕНТ».

Исследовав и оценив письменные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 27.09.2021г. № КУВИ-002/2021-128732054 здание с кадастровым номером 77:04:0001001:1053 по адресу: <...>, принадлежало на праве собственности ООО «Макнар» в период времени с 30.01.2002г. по 30.01.2002г., ЗАО «МакНар» - с 27.02.2004г. по 22.05.2009г., владельцам инвестиционных паев Закрытого инвестиционного комбинированного фонда «АктивПремьер Траст» под управлением ООО Управляющая компания «ТЭН-Девелопмент», данные о которых устанавливаются на основании данных лицевых счетов владельцев инвестиционных паев в реестре владельцев инвестиционных паев и счетов депо владельцев инвестиционных паев, (право общей долевой собственности) – 22.05.2009г. по 15.11.2018г., ФИО1 – с 15.11.2018г. по 24.07.2019г., владельцам инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного комбинированного фонда «Альянс Эстейт» под управлением ООО «Управляющая компания «ТЭН-Девелопмент», данные о которых устанавливается на основании данных лицевых паев в реестре владельцев инвестиционных паев, (общая долевая собственность) – с 24.07.2019г.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 22.06.2021г. № 99-7572488 здание с кадастровым номером 77:04:0001001:1053 площадью 246,6 кв.м по адресу: <...>, находится в доверительном управлении Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ТЭН-Девелопмент» Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Альянс Эстейт» (запись регистрации от 08.12.2020г. № 77:04:0001001:1053-77/051/2020-8).

Из материалов дела следует, что между Московским земельным комитетом (арендодатель) и ЗАО «МакНар» (арендатор) заключен договор долгосрочной аренды земельного участка от 30.06.2004г. № М-04-026873, предметом которого является земельный участок площадью 644 кв.м, имеющий адресные ориентиры: <...>, предоставляемый в пользование на условиях аренды для эксплуатации здания в административных целях.

Впоследствии между Департаментом городского имущества города Москвы (арендодатель) и ООО «АПЕКС МЕНЕДЖМЕНТ» Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «АЛЬЯНС ЭСТЕЙТ» (арендатор) заключено дополнительное соглашение от 12.11.2019г. к договору, в соответствии с п. 1 которого в связи с переходом права собственности на нежилое здание площадью 246,6 кв.м с кадастровым номером 77:04:0001001:1053 по адресу: <...>, (запись государственной регистрации права от 24.07.2019г. № 77:04:0001001:1053-77/003/2019-5), в соответствии со ст. 271 ГК РФ, ст. 35 ЗК РФ права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 20.08.2004г. № М-04-026873 в полном объеме переходят к владельцам инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного комбинированного фонда «АЛЬЯНС ЭСТЕЙТ» под доверительным управлением ООО «АПЕКС МЕНЕДЖМЕНТ» с 24.07.2019г.

Пунктом 2 дополнительного соглашения от 12.11.2019г. к договору предусмотрено, что все права и обязанности по договору от имени и в интересах владельцев инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного комбинированного фонда «АЛЬЯНС ЭСТЕЙТ» осуществляет ООО «АПЕКС МЕНЕДЖМЕНТ» Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «АЛЬЯНС ЭСТЕЙТ».

Также между Департаментом городского имущества города Москвы (арендодатель) и ООО Управляющая компания «ТЭН-Девелопмент» Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Альянс Эстейт» (арендатор) заключено дополнительное соглашение от 20.04.2021г., в соответствии с которым на основании сведений ЕГРН о доверительном управлении нежилым зданием площадью 246,6 кв.м с кадастровым номером 77:04:0001001:1053 по адресу: <...> (запись государственной регистрации от 08.12.2020г. № 77:04:0001001:1053-77/051/2020-8) все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 20.08.2004г. № М-04-026873 от имени и в интересах владельцев инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного комбинированного фонда «Альянс Эстейт» осуществляет ООО Управляющая компания «ТЭН-Девелопмент» Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Альянс Эстейт».

В п.п. 2.1, 2.2 договора установлено, что договор заключен сроком до 19.05.2029г., вступает в силу с даты его государственной регистрации, государственная регистрация договора удостоверяется специальной надписью (штампом) на договоре.

Договор аренды прошел государственную регистрацию, о чем в ЕГРН внесена регистрационная запись от 20.08.2004г. № 77-01/05-10/2004-1165, что подтверждается штампом регистрирующего органа на договоре.

В соответствии с п. 1.1 договора передача земельного участка по договору от арендодателя к арендатору совпадает с моментом возникновения правоотношений по договору.

Пунктом 5.8 договора предусмотрена обязанность арендатора ежеквартально и в полном объеме оплачивать причитающуюся арендодателю арендную плату.

В силу ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату.

В ст.ст. 1 и 65 ЗК РФ закреплен один из основополагающих принципов земельного законодательства - принцип платности землепользования, который обуславливает возникновение у лица, пользующегося земельным участком, обязанности по уплате земельного налога (собственники, землепользователи, землевладельцы) либо арендной платы (арендаторы).

Согласно п. 3.2 договора арендная плата начисляется со дня, следующего за днем государственной регистрации договора, и вносится арендатором ежеквартально равными частями, рассчитанными относительно размера ежегодной арендной платы, не позднее 5 числа первого месяца отчетного квартала.

Письмом от 23.11.2020г. № 231120/2 ООО «АПЕКС Менеджмент» сообщило Департаменту городского имущества города Москвы о том, что 08.10.2020г. общее собрание владельцев инвестиционных паев ЗПИФ комбинированным «Альянс Эстейт» приняло решение о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании – ООО УК «ТЭН-Девелопмент», соответствующие изменения в правила доверительного управления Фондом вступят в силу 25.11.2020г., и просило дать согласие на перевод долга по обязательствам новой управляющей компании, получение истцом подтверждающей отметкой истца на письме.

В письме от 18.12.2020г. № ДГИ-1-137998/20-1 истец довел до сведения ООО «АПЕК Менеджмент», что в случае внесения изменений в Правила доверительного управления Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Альянс Эстейт» и в сведения ЕГРН в части управляющей организации новая управляющая компания имеет право обратиться за предоставлением государственной услуги в порядке, предусмотренном Административным регламентом предоставления государственной услуги города Москвы, утвержденным постановлением Правительства Москвы от 15.05.2012г. № 199-ПП.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по внесению арендных платежей истцом в адрес ответчика направлена претензия от 16.08.2021г. № 33-6-286758/21-(0)-1 с требованием оплатить задолженность по арендной плате и пени, получение ответчиком подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления с сайта АО «Почта России».

Письмом от 07.09.2021г. № 070921/2 ООО «АПЕКС Менеджмент» отказало в удовлетворении претензии со ссылкой на то, что с 25.11.2020г. все права и обязанности по договору доверительного управления Фондом в объеме, существовавшем на дату вступления в силу изменений и дополнений № 2 к Правилам доверительного управления Фондом, перешли к ООО УК «ТЭН-Девелопмент», 08.12.2020г. в ЕГРН внесена запись в отношении здания о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости, ООО УК «ТЭН-Девелопмент».

Как следует из ответного письма Департамента городского имущества города Москвы от 11.01.2021г. № ДГИ-1-98126/21-1, между истцом и ООО УК «ТЭН-Девелопмент» Д.У. закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Альянс Эстейт» заключено дополнительное соглашение к договору, в соответствии с которым к последнему права и обязанности по договору переходят с 08.12.2020г.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиям закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 29.11.2001г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» управляющая компания вправе предъявлять иски и выступать ответчиком по искам в суде в связи с осуществлением деятельности по доверительному управлению паевым инвестиционным фондом.

В силу п. 1 ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Частью 6 ст. 1 Федерального закона от 13.07.2015г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» предусмотрено, что государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со ст.ст. 130, 131, 132, 133.1 и 164 ГК РФ. В случаях, установленных Федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора, либо акта органа государственной власти, либо акта органа местного самоуправления, ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения.

Государственная регистрация права в ЕГРН является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

На основании ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку в силу закона для третьих лиц права собственности и иные вещные права в отношении объектов недвижимости считаются возникшими с момента их государственной регистрации, ответчиком не представлено доказательств того, что Департамент городского имущества и ООО УК «ТЭН-Девелопмент» распространили действие дополнительного соглашения на правоотношения сторон, возникшие до государственной регистрации обременения объекта недвижимости в виде доверительного управления, а также доказательств внесения арендных платежей за спорный период времени, требование о взыскании задолженности в размере 86 550руб. 15коп. подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины относятся судом на ответчика на основании ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 57, 58, 131, 307, 309, 310, 606, 614-616 ГК РФ, ст.ст. 65, 110, 167- 171, 176, 226, 227, 228, 229 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Произвести замену ответчика с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АПЕКС МЕНЕДЖМЕНТ" (119049, <...>, ЧЕРДАК ЗД. ПОМ I,КОМН.1,8,12,14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.09.2011, ИНН: <***>) на его правопреемника АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АПЕКС МЕНЕДЖМЕНТ" (119049, <...>, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМ. 1, 10-15, 15А, 17- 19, 4-9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.03.2022, ИНН: <***>)

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АПЕКС МЕНЕДЖМЕНТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ДЕПАРТАМЕНТА ГОРОДСКОГО ИМУЩЕСТВА ГОРОДА МОСКВЫ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность в размере 86 550 (Восемьдесят шесть тысяч пятьсот пятьдесят) рублей 15 копеек.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АПЕКС МЕНЕДЖМЕНТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 462 (Три тысячи четыреста шестьдесят два) рубля 00 копеек.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Заявление о составлении мотивированного решения арбитражного суда может быть подано в течение пяти дней со дня размещения решения, принятого в порядке упрощенного производства, на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения арбитражного суда - со дня принятия решения в полном объеме.


Судья В.Г. Дружинина