Решение от 28 июня 2021 г. по делу № А76-30000/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-30000/2020
28 июня 2021 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения оглашена 21 июня 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 июня 2021 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации», ОГРН <***>, г. Челябинск, в лице конкурсного управляющего ФИО2,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Энергетик», ОГРН <***>, г. Челябинск,

о взыскании 3 580 662 руб. 68 коп,

при участии в судебном заседании представителей:

ответчика: ФИО3, действующий на основании доверенности от 27.04.2021, высшее юридическое образование подтверждено дипломом, личность удостоверена паспортом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации», ОГРН <***>, г. Челябинск, в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец, ООО «УПТК»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Энергетик», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Энергетик»), с требованием о взыскании задолженности по разовым сделкам купли-продажи в сумме 3 580 662 руб. 68 коп., в том числе основной задолженности в сумме 2 914 395 руб. 69 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2017 по 31.07.2020 в сумме 666 266 руб. 68 коп.

Указывает на наличие кредиторской задолженности ответчика по универсальным передаточным документам (далее – УПД).

Суд отмечает наличие в исковом заявлении опечатки при указании стоимости товара, переданного по УПД №УП19060002 от 19.06.2017: имеется 82 963 руб. 21 коп., фактически 82 939 руб. 21 коп. (л.д. 14). Соответственно, основной долг должен был быть указан 2 914 368 руб. 69 коп.

В качестве нормативного обоснования ссылается на ст. 309, 310, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением арбитражного суда от 08.09.2020 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Ответчик отклонил требования по доводам отзыва (л.д. 63). Указал на пропуск истцом срока исковой давности. Представил договор №УП/60/2017 от 01.07.2017 уступки права требования, согласно которому ООО «УПТК» (кредитор) уступает, а ООО «Строительная компания Дивизион» (новый кредитор) принимает право требования кредитора к ООО «Энергетик» (должник) в размере 3 913 330 руб. 19 коп., возникшее из договора поставки №УП/9/2017 от 07.03.2017.

Письменными пояснениями (л.д. 74) конкурсный управляющий ООО «УПТК» просил отложить судебное разбирательство в связи с рассмотрением заявления о признании сделок недействительными, в частности, договора уступки права требования №УП/60/2017 от 01.07.2017, поданного в рамках дела о банкротстве ООО «УПТК» №А76-20558/2018.

В судебном заседании 21.06.2021 ответчик относительно требований иска возразил.

Истец в судебное заседание не явился.

В соответствии с ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Почтовым уведомлением (л.д. 24) подтверждается получение ответчиком копии определения суда о начавшемся судебном разбирательстве.

В силу п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом о возбуждении производства, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Направленная в адрес истца копия определения суда о начавшемся судебном разбирательстве возвращена органом связи с указанием об истечении срока хранения, при этом адрес на конверте соответствовал сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 37, 59).

Следовательно, судом приняты надлежащие меры по извещению участвующих в деле лиц о судебном разбирательстве.

В соответствии с ч.3 ст.156 АПК РФ, неявка в судебное заседание истца, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Выслушав ответчика, изучив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Решением суда от 06.12.2018 ООО «УПТК» признано банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В доказательство наличия задолженности конкурсным управляющим общества «УПТК» представлены в материалы дела подписанные уполномоченными лицами сторон с проставлением печатей организаций с указанием в качестве покупателя ООО «Энергетик» УПД №УП01060006 от 01.06.2017, №УП0906006 от 09.06.2017, №УП16060003 от 16.06.2017. №УП16060004 от 16.06.2017, №УП19060002 от 19.06.2017, №УП19060003 от 19.06.2017, №УП21060002 от 21.06.2017, №УП22060002 от 22.06.2017, №УП22060003 от 22.06.2017, №УП26060001 от 26.06.2017, №УП26060002 от 26.06.2017 №УП05050001 от 05.05.2017, №УП16050002 от 16.05.2017, №УП18050004 от 18.05.2017, №УП18050005 от 18.05.2017, №УП22050002 от 22.05.2017, №УП25050001 от 25.05.2017, №УП29050001 от 29.05.2017, №УП27040002 от 27.04.2017 (л.д. 10-26, 50) на общую сумму 2 914 368 руб. 69 коп.

Досудебной претензией, полученной ответчиком 13.07.2020, истец потребовал в течение 3 рабочих дней с даты получения настоящей претензии погасить задолженность в сумме 2 914 395 руб. 69 коп. и выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 666 266 руб. 99 коп., всего 3 580 662 руб. 68 коп., путем перечисления денежных средств на банковские реквизиты (л.д. 7-8).

Поскольку ответчиком претензионные требования истца не были исполнены, конкурсный управляющий ООО «УПТК» обратился за взысканием 3 580 662 руб. 68 коп. в арбитражный суд.

Как указано выше, отзывом на исковое заявление (л.д. 63) ответчик представил договор №УП/60/2017 от 01.07.2017 уступки права требования, согласно которому ООО «УПТК» (кредитор) уступает, а ООО «Строительная компания Дивизион» (новый кредитор) принимает право требования ООО «УПТК» (кредитор) к ООО «Энергетик» (должник) в размере 3 913 330 руб. 19 коп., возникшее из договора поставки №УП/9/2017 от 07.03.2017 (п.1 договора уступки). В пункте 2 настоящего договора перечислены УПД, подтверждающие право кредитора на получение указанной в п.1 договора, задолженности которые соответствуют представленным конкурсным управляющим УПД, плюс еще не указанная в исковом заявлении УПД №УП30050001 от 30.05.2017, подтверждающим наличие задолженности ответчика перед истцом на сумму 2 914 395 руб. 69 коп.

Пунктом 7 договора уступки установлено: договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или таким актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно п.1 ст.307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара, что предусмотрено п. 3 ст. 455 ГК РФ. Также договором поставки устанавливается срок или сроки передачи товаров покупателю в соответствии со ст. 506 ГК РФ.

Представленные в материалы дела УПД позволяют определить, что стороны согласовали все существенные условия, предъявляемые законом к договору поставки, в связи с чем, суд считает договор заключенным.

Стороны заключение договора поставки №УП/9/2017 от 07.03.2017 в установленном законом порядке не оспаривают.

Правоотношения, связанные с исполнением договора поставки, регулируются нормами главы 30 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В части 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поставщику для взыскания оплаты за товар необходимо доказать факт его передачи покупателю.

В обоснование предъявленного требования о взыскании долга истец представил в дело УПД (л.д. 10-26, 50), которые подписаны уполномоченными лицами сторон спора с проставлением печатей организаций.

В то же время, ответчиком представлен договор №УП/60/2017 от 01.07.2017 уступки права требования.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Из представленного в материалы дела договора уступки права требования №УП/60/2017 от 01.07.2017 следует, что ООО «УПТК» уступило ООО «СК Дивизион» право требования оплаты задолженности по договору поставки №УП/9/2017 от 07.03.2017 по всем перечисленным в исковом заявлении УПД.

Объём, состав и обстоятельства возникновения перешедшего к истцу права требования указаны в пункте 1 договора уступки права.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Дивизион» №А76-25248/2017 (далее – ООО «СК Дивизион», должник).

Определением суда от 07.02.2018 в отношении ООО «СК Дивизион» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» № 30 от 17.02.2018.

Определением суда от 24.01.2020 по делу №А76-25248/2017 заявление общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации» удовлетворено, признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Дивизион» требования общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации» в размере 8 744 762 руб. 74 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Предъявленные к должнику требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (п. 4, 5 ст. 100 Закона о банкротстве).

Определением суда от 01.03.2021г. производство по делу №А76-25248/2017 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Дивизион», ИНН <***>, ОГРН <***> прекращено.

21.03.2021 в рамках рассмотрения дела о банкротстве ООО «УПТК» №А76-20558/2018 конкурсным управляющим ФИО2 подано заявление, в котором просит признать недействительными сделки – договоры уступки прав требования № УП/59/2017 от 01.07.2017, № УП/60/2017 от 01.07.2017, № ДИ/65/2017 от 26.07.2017, № УП/22/2017 от 03.05.2017, № УП/33/2017 от 10.05.2017, № УП/40/2017 от 30.10.2017, заключенные между ООО «УПТК» и ООО «СК «Дивизион», применить последствия недействительности сделок в виде взыскания в пользу «УПТК» с ООО «Кристалл» 813 098 руб. 52 коп. по договору поставки № УП/25/2017 от 01.04.2017, с ООО «Энергетик» 3 913 330 руб. 19 коп. по договору поставки № УП/9/2017 от 07.03.2017, с ООО «Урал-Ресурс» 3 185 216 руб. 18 коп. по договору поставки № УП/59/2015 от 01.08.2015, с ООО ТПК «ЯКК» 270 000 руб. по договору поставки № УП/64/2015 от 01.08.2015, с ООО «СтройСнаб» 193 674 руб. по договору поставки № УП/10/2016 от 01.02.2016, с ФИО5 5 500 000 руб. по договору уступки прав требования № РС/72/2017 от 23.10.2017 (с учетом принятого судом уточнения от 20.08.2019).

Определением суда от 29.03.2019 заявление принято к производству, по заявлению конкурсного управляющего к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО «Кристалл», ООО «Энергетик», ООО «Урал-Ресурс», ООО ТПК «ЯКК», ООО «СтройСнаб», ФИО5.

В судебном заседании 27.04.2021 конкурсным управляющим заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с рассмотрением заявления о признании сделок недействительными, в частности, договора уступки права требования №УП/60/2017 от 01.07.2017 поданное в рамках дела о банкротстве ООО «УПТК» №А76-20558/2018.

Суд, рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство, не находит оснований для приостановления производства по делу.

В силу части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Исходя из смысла данных норм процессуального законодательства, обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до принятия решения по другому делу.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.

На основании изложенного, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии объективных оснований для приостановления производства по настоящему делу до принятия судебного акта по делу №А76-20558/2018.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, право требования каких-либо денежных средств в рамках положений ст. 382 ГК РФ от прежнего кредитора, имеет право лишь новый кредитор, являющийся стороной по цессии, а неблагоприятные последствия при уплате долга старому кредитору могут возникнуть только у кредитора, которому перешли права требования к должнику.

В пункте 1 статьи 389.1 ГК РФ установлено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Согласно пункту 2 указанной статьи требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, с даты заключения договора уступки права требования - 01.07.2017 старый кредитор выбыл из существующих правоотношений, а новый принял на себя все права и обязанности выбывшего лица (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С даты заключения данного договора произошло правопреемство в материальном правоотношении, а новым кредитором стало ООО «СК Дивизион».

При указанных обстоятельствах, с учетом представленных суду доказательств, и исключения двойного взыскания, суд считает, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 2 914 395 руб. 69 коп., образовавшейся в связи с неоплатой поставленного товара, заявлено неправомерно и не подлежит удовлетворению на основании статей 307, 309, 310 ГК РФ.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 666 266 руб. 68 коп. в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

В то же время, поскольку в удовлетворении требования о взыскании основной задолженности судом отказано, требования истца о возложении на ответчика бремени оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 666 266 руб. 68 коп. 12 207 руб. 59 коп. признается судом не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Применительно к ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, размер государственной пошлины за рассмотрение иска с ценой 3 580 662 руб. 68 коп. составляет 40 903 руб.

При подаче искового заявления истцу предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, по правилам ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в сумме 40 903 руб.

Руководствуясь ст. 110, 167,168,176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации», ОГРН <***>, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 40 903 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru.