Решение от 17 июля 2024 г. по делу № А45-8020/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-8020/2024

резолютивная часть решения объявлена 8 июля 2024 года

решение в полном объеме изготовлено 17 июля 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клименко А.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Зима» в лице ФИО1, г. Новосибирск,

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Новосибирск, ИНН <***>,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) ФИО3, <...>) ФИО4 в лице законного представителя ФИО5, г. Новосибирск,

о признании недействительными сделок,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО6, доверенность от 22.03.2023 (срок доверенности 3 года), диплом, паспорт,

ООО «Зима» - ФИО7, доверенность от 03.04.2023 (срок доверенности 2 года), диплом, паспорт,

ответчика – не явился, извещен,

третьих лиц - не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Зима» в лице ФИО1, г. Новосибирск, далее- истец, обратилось с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Новосибирск, ИНН <***>, далее- ответчик, о признании недействительными договоров, заключенных между обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО2: договора оказания услуг от 01.10.2019 № 01-10-2019, и применения недействительности сделки в виде взыскания с ответчика платежа от 29.11.2019 на сумму 72 000 рублей 00 руб., договора подряда от 02.10.2019 № 02-10-2019 и применения последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 полученных денежных сумм в размере 319 500 рублей 00 копеек.

Ответчик в отзыве просит отказать в удовлетворении искового заявления, ссылаясь на реальность осуществлённых услуг и работ, заявил о пропуске срока исковой давности.

Общество также возражает против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на их необоснованность и пропуск истцом срока исковой давности.

Дело рассматривается в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) ФИО3, <...>) ФИО4 в лице законного представителя ФИО5, г. Новосибирск, ответчика, в порядке положений пункта 3 статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО1, является участником общества с ограниченной ответственностью «ЗИМА» с долей участия 0,5% уставного капитала номинальной стоимостью 2 000 рублей.

23.04.2019 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ЗИМА», на котором был рассмотрен вопрос об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

По результатам рассмотрения общее собрание участников ООО «ЗИМА» большинством голосов, согласно протоколу общего собрания участников от 23.04.2019, принято решение: «Увеличить уставный капитал Общества с 10 000 (десяти тысяч) рублей до 500 000 (пятисот тысяч) рублей за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества с общей стоимостью дополнительных вкладов 490 000 (четыреста девяносто тысяч) рублей в течение 1 (одного) календарного месяца со дня принятия соответствующего решения общим собранием участников Общества. Итоги внесения дополнительных вкладов утвердить на следующем общем собрании участников, проводимом не позднее одного месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов».

Решением общего собрания участников общества ООО «ЗИМА» от 06.06.2019 были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества, в результате чего доля ФИО1 была уменьшена до 0,5%.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с требованием о признании недействительными решений общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ЗИМА» от 23.04.2019 и от 06.06.2019 (дело №А45-29046/2023), в связи с тем, что действия по увеличению уставного капитала были направлены на уменьшение доли ФИО1

В ходе судебного разбирательства ООО «ЗИМА» предоставило в качестве доказательства необходимости увеличения уставного капитала в интересах общества за счет внесения дополнительных вкладов участников:

- копию договора подряда №02-10-2019 от 02.10.2019, согласно которой ИП ФИО2 выполнил ремонт помещения: произвел укладку плитки на пол, площадью 135 кв.м., окрасил стены, площадью 114 кв.м., произвел укладку плитки в туалете, площадью 40 кв.м, всего произвел работы на сумму 319 500, 00 рублей,

- копию приложения №1 к договору подряда №02-10-2019 от 02.10.2019 - Протокол о согласовании цены,

- копию справки о стоимости выполненных работ,

- копию платежного поручения №195 от 03.12.2019 на сумму 319 500, 00 рублей,

- копию договора №01-10-2019 оказания услуг от 01.10.2019, согласно договору ИП ФИО2 предоставил ООО «Зима» услуги по предоставлению техники с экипажем для производства строительно-монтажных работ по выравниванию парковки у здания по адресу: г, Новосибирск, ул. Высоцкого 9,

- копию платежного поручения №190 от 29.11.2019 на сумму 72 000, 00 рублей.

Истец полагает, что указанные сделки представляют собой действия заинтересованных лиц, направленных на создание видимости необходимости увеличения уставного капитала в интересах общества за счет внесения дополнительных вкладов участников, расходования денежных средств в интересах ООО «ЗИМА», совершенных с целью причинения вреда участнику общества, в связи с чем подлежат признанию недействительными на основании ст. ст. 10, 168,170 ГК РФ.

Рассмотрев доводы истца и возражения общества, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно подходам, сформированным правоприменительной практикой, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно п.5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Истцом не оспаривается тот факт, что ООО «Зима» на праве собственности принадлежат нежилые помещения общей площадью 449,1 кв.м., расположенные в здании: <...>. Земельный участок, в рамках которого осуществлялись работы по выравниванию парковки находится у ООО «Зима» (Ответчика) в долгосрочной аренде.

Из материалов дела следует, что между обществом и ответчиком были заключены договор подряда № 02-10-2019 от 02.10.2019, согласно которой ИП ФИО2 выполнил ремонт помещения: произвел укладку плитки на пол, площадью 135 кв.м., окрасил стены, площадью 114 кв.м., произвел укладку плитки в туалете, площадью 40 кв.м, всего произвел работы на сумму 319 500, 00 рублей.

Факт выполнения подрядных работ подтверждается копией справки о стоимости выполненных работ.

Также между обществом и ответчиком был заключен договор оказания услуг от 01.10.2019 года, предметом которого являлись услуги по выравниванию плит парковки перед зданием по адресу: <...>.

Работы выполнены подрядчиком. Обществом оплачены.

В подтверждение факта выполнения работ обществом представлены фототаблица помещения и фототаблица парковки.

Таким образом, факт реальности данных работ сомнений не вызывает.

В доказательство наличия у ответчика спецтехники для выполнения работ представлен паспорт транспортного средства на кран автомобильный КС-55713-9.

Как пояснил ответчик, он не имеет какой-либо фактической или юридической аффилированности по отношению к обществу «Зима» и его участникам.

Истцом в порядке положений статьи 65 АПК РФ также при обращении с иском не представлено доказательств заинтересованности ответчика в формировании мнимых договоров, необходимости создания для общества увеличения уставного капитала, поскольку данные обстоятельства не влияют на права и законные интересы ответчика.

Также в подтверждение факта реальности взаимоотношений ответчик представил книгу учета и доходов предпринимателя на 2019 год, из которой следует, что предприниматель в книге учета доходов спорные операции с ответчиком отразил в полном объеме, подал налоговую декларацию по налогу, уплачиваемому с применением упрощенной системы налогообложения 24.03.2020 года, а также штатное расписание от 01.08.2019 года в подтверждение наличия у ответчика работников, осуществлявших спорные работы, задолго до обращения истца с иском в суд.

Как пояснило общество, в результате усовершенствования материально-технической базы и производства ремонтных работ обществу удалось заключить договор аренды нежилого помещения с ООО «Розница К-1» (сеть магазинов «Мария-Ра») с целью получения ежемесячного дохода в сумме 124 200 (сто двадцать четыре тысячи двести) рублей.

Таким образом, выполнение вышеуказанных работ было обусловлено интересами общества и позволило обществу начать получать доход от сдачи помещений в аренду, принадлежащих на праве собственности.

Вышеуказанные факты подтверждаются нотариально удостоверенными пояснениями ФИО8, который занимал должность директора в период заключение оспариваемых сделок в 2019 году.

На основании изложенного, суд приходит к выводу к бездоказательности доводов истцов о мнимости или недействительности данных сделок, а также к отсутствию доказательств умысла сторон к осуществлению противоправных действий в отношении общества и участника.

Ходатайство истца об истребовании иных доказательств у общества и ответчика суд полагает излишним.

Кроме того, обществом и ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с иском.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как следует из обстоятельств спора, истец обратился с иском спустя 4 года после совершения сделок, при этом истец указал, что узнал о спорных сделках только при рассмотрении дела № А45-29046/2023.

Как пояснило общество, ФИО1 является участником в ООО «ЗИМА» с 29.12.2018 года.

ФИО1 на протяжении всего времени или лично или через своего представителя участвовал на общих собраниях участников ООО «Зима» (годовых и внеочередных), неоднократно истец запрашивал и получал документы о деятельности общества.

Ежегодно в адрес истца направлялись отчет о деятельности общества и бухгалтерская документация.

ФИО1 (его законный представитель) принимали участие в годовом итоговом собрании в апреле 2020 года, где рассматривался отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2019 год.

С учетом необходимой степени осмотрительности и заботливости, которую должен проявлять участник общества при реализации своих прав и исполнении обязанностей истец должен был и мог узнать о заключении якобы недействительных сделок, если не в октябре 2019 года, то в апреле 2020 года (при утверждении отчета и бухгалтерской документации за 2019 год), поскольку операции по расчету с ответчиком были отражены в бухгалтерской отчетности общества, что следует из карточки счета 60.02 (расчеты с контрагентами).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Доказательств обращения истца за первичными документами (в данном случае) договорами и непредставления их со стороны общества ил уклонения общества от предоставления информации в материалы дела истцом не представлено.

На основании изложенного, суд полагает обоснованным доводы общества и ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с иском.

Истец завил о восстановлении пропущенного срока, мотивируя его тем, что истец в силу своего несовершеннолетнего возраста не мог в полном объеме понимать и осознавать значимость требований относительно своевременной подачи в арбитражный суд заявления об оспаривании сделок.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае нарушения прав физических лиц, не обладающих полной гражданской или гражданской процессуальной дееспособностью (например, малолетних детей, недееспособных граждан), срок исковой давности по требованию, связанному с таким нарушением, начинается со дня, когда об обстоятельствах, указанных в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, узнал или должен был узнать любой из их законных представителей, в том числе орган опеки и попечительства.

В исключительных случаях, когда пропуск срока исковой давности имел место, например, ввиду явно ненадлежащего исполнения законными представителями таких лиц возложенных на них законодательством полномочий, пропущенный срок исковой давности может быть восстановлен по заявлению представляемого или другого уполномоченного лица в его интересах (статья 205 ГК РФ).

Рассмотрев данное ходатайство, суд пришел к следующим выводам.

ФИО1 на протяжении всего времени или лично или через своего представителя участвовал на общих собраниях участников ООО «Зима» (годовых и внеочередных), неоднократно истец запрашивал и получал документы о деятельности общества.

Согласно решению от 23.04.2019 года в собрании принимал участие законный представитель ФИО1 ФИО9, являющейся матерью ФИО1

Следовательно, об обстоятельствах исполнения спорных сделок и их заключения законный представитель ФИО1 мог узнать как до проведения собрания, поскольку в силу пункта 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Также имел возможность законный представитель получить документы и после проведения общего собрания, оспорить решения общего собрания в установленные законом сроки.

Сведений о нарушении законным представителем ФИО1 прав представляемого несовершеннолетнего ФИО1, в материалы дела истцом не представлены, судом при рассмотрении спора не установлены.

На основании изложенного, ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности не подлежит удовлетворению.

Оснований для удовлетворения исковых требований суд не усматривает.

При вынесении резолютивной части решения судом допущена опечатка в части взыскания с истца в доход федерального бюджета 6 000-00 рублей государственной пошлины и оговорка при объявлении резолютивной части решения.

Данная опечатка подлежит исправлению в порядке положений статьи 179 АПК РФ, поскольку исправление опечатки не изменяет содержания решения, носит технический характер, не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова