Решение от 28 февраля 2020 г. по делу № А40-306227/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-306227/19-117-112
г. Москва
28 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ФинГоризонт» (ОГРН <***>; ИНН <***>; Съезжинский <...>, Москва город, 105120)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество «Соль Руси» (ОГРН <***>; ИНН <***>; Садовническая ул., д. 14, стр. 2, пом. I, комн. № 21, 3 этаж, Москва г., 115035; временный управляющий ФИО3 (а/я 7, Москва г., 127051)

о признании договоров недействительными и о взыскании 1 426 804 руб. 85 коп.,

при участии до и после перерывов:

от истца 11.02., 18.02.2020: ФИО2 - лично, 25.02.2020: ФИО2 – лично, ФИО4 - представитель;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ФинГоризонт" о признании договоров купли-продажи акций от 26.12.2016 № 26-12/09, от 26.12.2016 № 26-12/04 недействительными сделками и о взыскании суммы 1 426 804 руб. 85 коп, в том числе, 1 150 115 руб. в возврат уплаченной по договорам стоимости акций и 276 689 руб. 85 коп. – проценты за пользование денежными средствами, начисленные за период с 26.11.2016 по 15.11.2019, а также судебных издержек по оплате юридических услуг в сумме 100000руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен эмитент - ПАО «Соль Руси».

Дело рассмотрено в судебном заседании 25.02.2020 после перерывов, объявленных в заседаниях 11.02., 18.02.2020.

В заседании суда 11.02.2020 истец заявил об уменьшении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 267262руб. 67 коп., рассчитав их за период с 26.12.2016 по 15.11.2019.

В судебном заседании 25.02.2020 истец вновь заявил об уточнении исковых требований в указанной части, доначислив проценты по 06.02.2020, что в денежном выражении составляет 283 824 руб. 90 коп.

Судом уточнение принято, ценой иска следует считать 1 433 939 руб. 90 коп., в том числе, 1 150 115 руб. – стоимость акций и 283 824 руб. 90 коп. – проценты.

Истец, его представитель доводы искового заявления поддерживают, на удовлетворении заявленных требований с учетом уточнений настаивают. По мнению истца, спорные договоры должны быть признаны судом недействительными сделками применительно к положениям п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса РФ, поскольку истец полагал, что заключая спорные сделки, в последующем будет получать соответствующую прибыль. Истец указывает на то, что из пресс-релиза о решениях, принятых годовым общим собранием акционеров 30.06.2017, опубликованного на официальном сайте Фондовой биржи ММВ, прибыль общества по результатам 2016 финансового года не распределялась в связи с ее отсутствием. Таким образом, истец полагает, что ПАО «Соль Руси» по факту является «пирамидой», обирающей население. Заключая спорные сделки под влиянием заверений ответчика и рекламных акций, у истца создалось неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление о сути сделок, на момент заключения договоров информацией о фиктивности ПАО «Соль Руси» как соледобывающей компании не обладала. Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований.

Ответчик и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со ст. 121, ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в заседание суда не явились, возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие, отзывы на исковое заявление в порядке ст. 131 АПК РФ не представили.

Дело рассмотрено в отсутствии представителей указанных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав истца, его представителя, приходит к выводу о правомерности заявленных требований в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2. ст. 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, для признания недействительной сделки по заявленному основанию необходимо установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки намеренно умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки. Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что оплатив по спорным договорам денежные средства в размере 1 150 115 руб. истец приобрел акции ПАО «Соль Руси», которые, по сути, ничем не обеспечены, а эмитент на протяжении своей деятельности ни разу не выплатил дивиденды (данное обстоятельство являлось определяющим при заключении спорных договоров), суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса РФ.

Признавая обоснованными требования истца, суд также учитывает, общедоступную информацию, размещенную в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», согласно которой, применительно к дате заключения спорных договоров, акции ПАО «Соль Руси» были приобретены значительным количеством людей, которые, практически все, как и истец, являются пенсионерами по старости, и зачастую, также инвалидами.

Поскольку судом спорные договоры признаны недействительными, то в силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ подлежит удовлетворению и требование истца о взыскании денежных средств в сумме 1 150 115 руб., уплаченных по недействительным сделкам.

При этом, истец обосновано воспользовался мерами гражданско-правовой ответственности, предусмотренными ст. 395 ГК РФ и начислил проценты в сумме 283824 руб. 90 коп. за период с 26.12.2016 по 06.02.2020 согласно представленному уточненному расчету, признанному судом верным.

Расходы по уплате государственной пошлины и расходы на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб. (договор от 14.11.2019, дополнительное соглашение к нему № 1, приходный кассовый ордер от 12.02.202 № 24-9) относятся на ответчика в соответствии со ст. ст. 65, 102, 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса РФ, постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела". В недоплаченной части при увеличении исковых требований государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить полностью, судебные расходы отнести на ответчика.

Признать недействительными договоры купли-продажи акций от 26 декабря 2016 года № 26-12/09 и от 26 декабря 2016 года № 26-12/04, заключенные между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью "ФинГоризонт".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ФинГоризонт" в пользу ФИО2 сумму 1 433 939 руб. 90 коп., в том числе, 1150115руб. - стоимость акций и 283 824 руб. 90 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по государственной пошлине в сумме 39268руб. и расходы на оплату юридических услуг в сумме 100 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ФинГоризонт" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 71 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья

Е.А. Большебратская