Решение от 20 декабря 2023 г. по делу № А23-5886/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248016, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23-5886/2023
20 декабря 2023 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы вэб-конференции дело

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2, 162603, г. Череповец, ОГРНИП 322352500023591, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Регион» (249000, Калужская область, Боровский район, Балабаново город, Промышленная зона, дом 1, офис 11, ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью Транспортно-строительная компания «Ягуар» (249405, Калужская обл., Людиновский м.р-н, Людиново г., ФИО3 ул., д. 54, ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (117342, город Москва, Миклухо- Маклая <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО4 по доверенности от 23.11.2023 сроком действия на 1 год (после перерыва),

от ответчика (ООО ТСК «Ягуар») – представителя ФИО5 по доверенности от 01.05.2023 сроком действия на 3 года (до перерыва), ФИО6 по доверенности от 11.01.2021 сроком действия на три года (после перерыва),

от ответчика (ООО «Газпромбанк Автолизинг») – представитель ФИО7 по доверенности от 13.05.2022 сроком действия на три года (до и после перерыва),

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым

заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Регион» (далее - первый ответчик), к обществу с ограниченной ответственностью транспортно-строительная компания «Ягуар» (далее - второй ответчик), к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (далее - третий ответчик) о признании соглашения о передаче договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 года с последующим выкупом, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Регион», обществом с ограниченной ответственностью транспортно-строительная компания «Ягуар» и обществом с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» от 01.08.2022 недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки, в частности: признать право собственности общества с ограниченной ответственностью «Решион» на транспортное средство Toyota Rav 4, 2020 года выпуска, VIN номер XW7D13FV10SO1381.

04.09.2023 от ООО «Газпромбанк Автолизинг» поступило ходатайство о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, и отзыв на исковое заявление, в котором указано на то, что в соответствии с заключенным Договором лизинга ООО «Газпромбанк Автолизинг» (Лизингодатель) по договору купли-продажи № ДКП-20954-20/1 от 11.09.2020 приобрел в собственность и передал Лизингополучателю в лизинг транспортное средство TOYOTA RAV4, VIN: <***> в комплектации согласно спецификации к Договору купли-продажи и Договору лизинга. Предмет лизинга был принят Лизингополучателем, что подтверждается соответствующим актом приёма-передачи и указывает на то, что Лизингодатель надлежащим образом исполнил свои обязательства в соответствии с условиями Договора лизинга. 01.08.2022 между ООО «Газпромбанк Автолизинг», ООО «Регион» и ООО ТСК «Ягуар» было заключено соглашение о передаче Договора лизинга № ДЛ-20954- 20 с последующим выкупом Предмета лизинга (далее – «Соглашение»). В силу п. 7.2.1 Общих условий лизинга право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю на основании и с момента подписания сторонами акта о переходе права собственности на предмет лизинга. Акт о переходе права собственности был подписан 01.08.2022, то есть ООО «Регион» не являлся собственником автомобиля.

10.10.2023 от ООО «Регион» поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано на отсутствие у истца права на оспаривание спорного соглашения, отмечено, что в случае признания соглашения недействительным у ООО «Регион» не возникнет право собственности, а возникнет необходимость возврат произведенных ООО ТСК «Ягуар» лизинговых платежей и выкупной стоимости за ООО «Регион» их плательщику ООО ТСК «Ягуар».

12.10.2023 от ООО «Газпромбанк Автолизинг» поступили дополнительные пояснения по делу, в которых указаны произведенные лизинговые платежи и выкупной платеж.

20.10.2023 от ООО ТСК «Ягуар» поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано на то, что согласно СТС серии 99 24 № 410579, спорное транспортное средство состояло на временном учете за ООО «Регион» до 30.09.2022. В ходе хозяйственной деятельности у ООО «Регион» образовалась задолженность перед ООО ТСК «Ягуар». По делу А23-7243/2021 17 ноября 2021 г. Арбитражным судом Калужской области вынесено решение о взыскании с ООО «Регион» в пользу ООО ТСК «Ягуар» задолженности в размере 2 000 000

руб. Решение вступило в законную силу. ООО «Регион», в связи с отсутствием денежных средств, просрочило оплату лизинговых платежей за июнь и июль 2022 г., что подтверждается Актом сверки от 15.07.2022. В целях недопущения расторжения Договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 и погашения судебной задолженности ООО «Регион» перед ООО ТСК «Ягуар», 20.07.2022 г. между ООО «Регион» и ООО ТСК «Ягуар» было заключено Соглашение о передаче права выкупа предмета лизинга в счет погашения задолженности. При этом 15.07.2022 г. ООО «Регион» предварительно уведомило ООО «Газпромбанк Автолизинг» о намерении переуступить права по договору лизинга ООО ТСК «Ягуар». Учитывая техническое состояние транспортного средства, участие в ДТП, а так же тот факт, что ООО ТСК «Ягуар» принимало автомобиль в зачет денежного обязательства ООО «Регион» стороны оценили ее реальную рыночную стоимость, которая составила 2 254 287,74 руб. По требованию ООО «Газпромбанк Автолизинг» до момента заключения соглашения о передаче Договора лизинга ООО ТСК «ЯГУАР» погасило имеющуюся задолженность по договору перед ООО «Газпромбанк Автолизинг». 01.08.2022 между ООО «Газпромбанк Автолизинг», ООО «Регион» и ООО ТСК «Ягуар» было заключено соглашение о передаче Договора лизинга № ДЛ-20954-20 с последующим выкупом Предмета лизинга. 01.08.2022 ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО ТСК «ЯГУАР» подписан акт о переходе права собственности на Предмет лизинга по Договору лизинга к Новому Лизингополучателю. Указанный акт подтверждает законность обладания ООО ТСК «ЯГУАР» всеми правомочиями собственника Предмета лизинга в связи с исполнением обязательств по Договору лизинга.

ООО «Регион» своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается уведомленными надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в его отсутствие.

В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленных исковых требований, поддержав доводы отзыва.

В судебном заседании 13.12.2023 был объявлен перерыв до 20.12.2023 до 16 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленных исковых требований, поддержав доводы отзыва.

Судом было рассмотрено ходатайство ООО «Газпромбанк Автолизинг» о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, в его удовлетворении было отказано, о чем вынесен отдельный судебный акт.

Исследовав представленные доказательства, заслушав представителей ответчиков, суд установил следующее.

ФИО8 является единственным участником и генеральным директором первого ответчика - ООО «Регион».

03.08.2016 решением Устюжского районного суда Вологодской области удовлетворены исковые требования ФИО2 к ФИО8 о взыскании задолженности по договору займа в

размере 28 354 долларов США. в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения обязательства, и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 043 руб. 95 коп.

На основании исполнительных листов, выданных Устюженским районным судом 05.09.2017 года, ОСП-1 по г. Череповцу УФССП России Вологодской области были возбуждены исполнительные производства № 73306/17/35024-ИП от 17.10.2017 и № 73300/17/35024-ИП от 17.10.2017.

Поскольку судебным приставом-исполнителем были произведены все возможные действия по установлению имущества должника для осуществления принудительного взыскания, но за длительное время погашение задолженности произведено на незначительные суммы, ФИО2 обратился в Череповецкий городской суд с заявлением об изменении порядка (способа) исполнения судебного акта.

Череповецким городским судом ( № дела 13-371/2019) удовлетворены исковые требования ФИО2 к ФИО8. Судом определено - изменить способ исполнения решения Устюженского районного суда (дело 2-318/2016), обратить взыскание на долю ФИО8 в уставном капитале ООО «Регион» в размере 100% уставного капитала общества, а также на долю ФИО8 в уставном капитале ООО «ЭнергоПром» в размере 60% уставного капитала Общества.

В рамках сводного исполнительного производства № 73306/17/35024-СД был составлен акт описи ареста доли в уставном капитале ООО «Регион». На момент ареста доли в уставном капитале на балансе предприятия в качестве основного средства ООО «Регион» числился автомобиль Toyota Rav 4, 2020 года выпуска, VIN номер <***>.

Из материалов дела также следует, что 21.09.2020 в соответствии с договором лизинга № ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) по договору купли-продажи № ДКП-20954-20/1 от 11.09.2020 приобрело в собственность и передало ООО «Регион» (лизингополучатель) в лизинг транспортное средство TOYOTA RAV4, VIN: <***> в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга.

Предмет лизинга был принят лизингополучателем, что подтверждается соответствующим актом приёма передачи.

Далее, 20.07.2022 между ООО «Регион» и ООО ТСК «Ягуар» было заключено соглашение о передаче права выкупа предмета лизинга в счет погашения задолженности.

09.12.2022 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ООО «Регион» и к ООО Транспортно-строительная компания «Ягуар» о признании соглашения о передаче права выкупа предмета лизинга в счет погашения задолженности от 20.07.2022 года недействительной сделкой (дело № А23-10797/2022).

В ходе судебного разбирательства в рамках дела № А23-10797/2022 было установлено, что 01.08.2022 между ООО «Газпромбанк Автолизинг», ООО «Регион» (прежний лизингополучатель) и ООО ТСК «Ягуар» (новый лизингополучатель) было заключено соглашение о передаче договора лизинга № ДЛ-20954-20 с последующим выкупом предмета лизинга, по условиям п. 1 которого прежний лизингодатель передает, а новый лизингополучатель

принимает на себя все права и обязанности, предусмотренные договором лизинга, с согласия лизингодателя.

01.08.2022 ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО ТСК «ЯГУАР» подписан акт о переходе права собственности на предмет лизинга по договору лизинга к новому лизингополучателю.

Истец, считая, что ФИО8 (единственный участник и генеральный директор ООО «Регион») заключил соглашение с ООО ТСК «Ягуар» о передаче права выкупа предмета лизинга с целью уменьшить действительную стоимость своей доли в ООО «Регион», а также ссылаясь на тот факт, что все платежи, предусмотренные договором аренды (лизинга) № ДЛ -20954-20 от 11.09.2020 были внесены до даты заключения спорного соглашения, а, следовательно, право собственности на транспортное средство перешло к ООО «Регион» в силу закона, и изменение собственника транспортного средства путем заключения спорного соглашения невозможно, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при

этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец, обращаясь в суд с требованиями о признании недействительным соглашения о передаче договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 года с последующим выкупом от 01.08.2022 и о применении последствий недействительности сделки, указал то право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, а именно: возможность исполнения вступившего в законную силу судебного акта об обращении взыскания в его пользу на долю ФИО8 в уставном капитале ООО «Регион».

Между тем, признание сделки ничтожной по данному основанию возможно только тогда, когда доказано, что контрагент (приобретатель выводимого должником из-под взыскания имущества) недобросовестен и либо точно знал, либо не мог не знать о порочном мотиве сделки и ее направленности на причинение вреда кредитору.

Доказательств, свидетельствующих о том, что контрагент является близким родственником ООО «Регион» или иным аффилированным лицом, доказательств отчуждения имущества по заведомо заниженной цене, осведомленность контрагента о порочном мотиве сделки, истцом не представлено.

Напротив, из материалов дела следует, что ООО «Регион», в связи с отсутствием денежных средств, просрочило оплату лизинговых платежей за июнь и июль 2022 года, что подтверждается актом сверки от 15.07.2022. В соответствии с п. 13.1.5. Правил автолизинга ООО «Газпромбанк Автолизинг», в случае, если лизингополучатель два и более раза подряд по истечении установленного договором лизинга срока платежа полностью или частично не осуществляет платеж, лизингодатель имеет право одностороннего отказа от исполнения договора лизинга и его расторжения во внесудебном порядке.

В свою очередь у ООО «Регион» образовалась задолженность перед ООО ТСК «Ягуар», по делу № А23-7243/2021 Арбитражным судом Калужской области вынесено решение от 17.11.2021 о взыскании с ООО «Регион» в пользу ООО

ТСК «Ягуар» задолженности в размере 2 000 000 руб. Решение вступило в законную силу.

В целях недопущения расторжения договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 и погашения судебной задолженности ООО «Регион» перед ООО ТСК «Ягуар», 20.07.2022 между ООО «Регион» и ООО ТСК «Ягуар» было заключено Соглашение о передаче права выкупа предмета лизинга в счет погашения задолженности.

Соглашение о передаче договора может в силу общего правила о возмездности договоров (п. 1 ст. 423 ГК РФ) предусматривать соглашение о прекращении встречных обязательств зачетом на основании ст. 410 ГК РФ в размере наименьшего из них (п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

На момент приобретения у автомобиля был пробег более 100 000 километров. Кроме того, транспортное средство побывало в ДТП, что подтверждается постановлением по делу об административном правонарушении УИН 18810040210000372082 от 23.09.2021 и заявками на ремонт № SA00010668 и № SA00011361 от 11.03.2022. Данные факторы имеют непосредственное влияние на рыночную стоимость.

Анализ объявлений на порталах по продаже транспортных средств, таких как Авто.ру и Авито, показал, что аналогичные автомобили в идеальном состоянии с пробегом до 50 000 км. стоят в диапазоне от 2 500 000 до 3 000 000 руб.

Учитывая техническое состояние транспортного средства, участие в ДТП, а так же тот факт, что ООО ТСК «Ягуар» принимало автомобиль в зачет денежного обязательства ООО «Регион», стороны оценили ее реальную рыночную стоимость, которая составила 2 254 287 руб. 74 коп.

Таким образом, с учетом того, что ООО ТСК «Ягуар» приобрело имущество по нормальной, рыночной цене, доказательств недобросовестен общества представлено не было, суд не находит оснований для аннулирования спорного соглашения в интересах конкретного кредитора (ФИО2) в ущерб интересам добросовестного контрагента.

Довод истца о том, что договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ - 20954-20 от 11.09.2020 фактически завершил свое действие полным исполнением прежним лизингополучателем (ООО «Регион») обязательств, следовательно, право собственности на предмет лизинга перешло к ООО «Регион», и изменение собственника транспортного средства путем заключения спорного соглашения невозможно, судом отклоняется, поскольку из материалов дела следует, что последний лизинговый платеж и выкупной платеж ООО ТСК «Ягуар» был произведен 16.08.2022, то есть уже после заключения оспариваемого соглашения.

Кроме того, в силу п. 7.2.1 Общих условий лизинга право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю на основании и с момента подписания сторонами акта о переходе права собственности на предмет лизинга.

Именно 01.08.2022 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО ТСК «ЯГУАР» подписан акт о переходе права собственности на предмет лизинга по договору лизинга к новому лизингополучателю.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в части признания соглашения о передаче договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 года с последующим выкупом, заключенного между ООО «Регион», ООО Транспортно-строительная компания «Ягуар» и ООО «Газпромбанк Автолизинг» от 01.08.2022 недействительной сделкой.

По общему правилу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием признании сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

По смыслу данной нормы права при недействительности сделки обязанность возвратить все полученное по ней должна быть возложена на сторону по сделке.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Гражданского кодекса Российской Федерации является восстановление прежнего состояния.

Ввиду отсутствия оснований для признания сделки недействительной, суд отказывает и в применении последствий ее недействительности.

Ходатайство второго ответчика о прекращении производства по делу не подлежит удовлетворению, так как, во-первых, дело № А23-10797/2022 по состоянию на 20.12.2023 еще не рассмотрено, то есть не имеется вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда, а, во-вторых, в рамках дела № А23-10797/2022 оспаривается соглашение о передаче права выкупа предмета лизинга в счет погашения задолженности от 20.07.2022, заключенное между ООО «Регион» и ООО «ТСК «Ягуар», тогда как предметом искового требования по настоящему делу является признание недействительным соглашения о передаче договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 года с последующим выкупом, заключенное между ООО «Регион», ООО Транспортно-строительная компания «Ягуар» и ООО «Газпромбанк Автолизинг» от 01.08.2022.

В силу ст. 110 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в

Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через

Арбитражный суд Калужской области.

Судья Е.В. Иванова