Постановление от 22 января 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

23.01.2026

Дело № А40-304338/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2026

Полный текст постановления изготовлен 23.01.2026

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В.

судей Аталиковой З.А., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от АО «Альфа-Банк»: ФИО1 по дов. от 03.02.2025, ФИО2 по дов. от 03.02.2024,

от АО Небанковской кредитной организации «Национальный расчетный депозитарий»: ФИО3 по дов. от 08.12.2025,

от Министерства Финансов Российской Федерации: ФИО4 по дов. от 19.07.2024,

от Goldman Sachs International: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Небанковской кредитной организации «Национальный расчетный депозитарий»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2025 по делу № А40-304338/2024

по иску акционерного общества «Альфа-Банк»

к акционерному обществу Небанковской кредитной организации «Национальный расчетный депозитарий»

об обязании

третьи лица: Министерство Финансов Российской Федерации; Goldman Sachs International

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество "Альфа-Банк" (далее – истец, АО "Альфа-Банк", Банк) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу Небанковская кредитная организация "Национальный расчетный депозитарий" (далее – ответчик, НКО АО «НРД») об обязании не позднее даты вступления решения по настоящему делу в законную силу включить АО "Альфа-Банк" в реестр держателей еврооблигаций Российской Федерации в отношении еврооблигаций MINISTRY OF FINANCE OF RUSSIAN FEDERATION, ISIN RU000A1006S9 в количестве 509 штук, еврооблигаций MINISTRY OF FINANCE OF RUSSIAN FEDERATION, ISIN RU000A0JWHA4 в количестве 125 штук, еврооблигаций MINISTRY OF FINANCE OF RUSSIAN FEDERATION, ISIN RU000A0JXTS9 в количестве 400 штук, перешедших в собственность АО "Альфа-Банк" 14.04.2022; об исполнении обязательства по передаче АО "Альфа-Банк" выплат в рублях со счетов типа "И" в отношении еврооблигаций MINISTRY OF FINANCE OF RUSSIAN FEDERATION, ISIN RU000A1006S9 в количестве 509 штук, еврооблигаций MINISTRY OF FINANCE OF RUSSIAN FEDERATION, ISIN RU000A0JWHA4 в количестве 125 штук, еврооблигаций MINISTRY OF FINANCE OF RUSSIAN FEDERATION, ISIN RU000A0JXTS9 в количестве 400 штук, перешедших в собственность АО "Альфа-Банк" 14.04.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство Финансов Российской Федерации; Goldman Sachs International.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2025, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Компания Goldman Sachs International своих представителей в суд кассационной инстанции не направила, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в ее отсутствие.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представители ответчика и Министерства Финансов Российской Федерации доводы и требования кассационной жалобы (с учетом ее дополнения) поддержали, представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.04.2022 между истцом и Goldman Sachs International (далее - GSI), в целях досрочного прекращения сделок в рамках Генерального соглашения МАСД от 11.08.2016, заключенного между Банком и GSI, было заключено Соглашение о прекращении сделок.

В соответствии с подпунктом (с) пункта 3 Соглашения, GSI должен выплатить Банку 46 246 038 Долларов США.

Подпунктом (а) пункта 4 Соглашения установлено, что GSI в кратчайший разумный практически возможный срок поставит на счет Банка в Euroclear № 92344 ценные бумаги с основной суммой и полной ценой, рассчитанной относительно даты расчетов 14.04.2022, совокупным номиналом 206 800 000 долларов США.

В список ценных бумаг, поставляемых GSI в адрес Банка, входят следующие ценные бумаги: еврооблигации RU000A0JWHA4, эмитент Минфин РФ в количестве 125 штук, еврооблигации RU000A1006S9, эмитент Минфин РФ в количестве 509 штук, еврооблигации RU000A0JXTS9, эмитент Минфин РФ в количестве 400 штук.

В соответствии с подп. (е) пункта 4 Соглашения, любые доходы, выплачиваемые по Ценным Бумагам, подлежат переводу на Счет Банка в GSI.

В силу подп. (h) пункта 4 Соглашения, любые замещающие, конвертированные и/или новые активы и ценные бумаги, которые могут быть выпущены взамен Ценных Бумаг, будут храниться GSI в пользу Банка и будут поставлены на его счет в европейском депозитарии в соответствии с подп. (а) пункта 4 Соглашения.

В связи с действующими санкционными ограничениями, введенными в отношении Банка, начиная с даты прекращения и до настоящего момента, GSI не имеет возможности перевести Ценные Бумаги на счет Банка в Euroclear № 92344, так как европейский депозитарий с 28.02.2022 не исполняет поручения Банка, или поручения, произведенными в его интересах.

Ценные Бумаги находятся на счете 99501 в Euroclear, принадлежащем GSI. В рамках данного счета GSI открыл в пользу Банка внутренний счет 034-55558-1 (Счет Банка в GSI), на котором учитываются Ценные Бумаги.

Соответственно, истец является собственником вышеназванных ценных бумаг, находящихся на Счете Банка в GSI.

Истцом в материалы дела представлен нотариально заверенный перевод соглашения о прекращении сделок от 22.04.2022, заключенного между АО "Альфа-Банк" и Goldman Sachs International, нотариально заверенный перевод протокола осмотра вещественных доказательств от 28.10.2024, содержащий электронные сообщения от GSI по электронной почте, содержащие выписку по Счету Банка в Goldman Sachs International за период с 01.04.2022 по 30.04.2022, нотариально заверенный перевод протокола осмотра вещественных доказательств от 29.10.2024, содержащий электронные сообщения от Goldman Sachs International по электронной почте, нотариально заверенный перевод протокола осмотра вещественных доказательств от 19.11.2024, содержащий электронные сообщения от Goldman Sachs International по электронной почте, в том числе подтверждение GSI наличия Ценных Бумаг на Счете Банка в GSI, а также иные доказательства.

Указанные документы, в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 09.09.2023 № 665 "О временном порядке исполнения перед резидентами и иностранными кредиторами государственных долговых обязательств Российской Федерации, выраженных в государственных ценных бумагах, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте, и иных обязательств по иностранным ценным бумагам" (далее – Указ № 665) в надлежащем виде и сроки были многократно представлены Банком в адрес ответчика.

Между тем, ответчиком было отказано Банку как в принудительном переводе учета прав на ценные бумаги, так и во включении его в реестр держателей еврооблигаций Минфина РФ.

Возражая против удовлетворения исковых требования, ответчик указал, что ко всем заявлениям, направленным истцом в адрес ответчика, приложен одинаковый, недостаточный, по его мнению, для признания истца держателем еврооблигаций, комплект документов.

Ответчик указывал на то, что документы были выполнены на английском языке без надлежащего их перевода на русский язык, а также были заверены Председателем Правления АО "Альфа-Банк".

В процессе рассмотрения документов, приложенных истцом к заявлениям, ответчик выявил ряд замечаний к документам, о которых истец был извещен и которые не были им устранены. В частности, в Перечне ответчика установлены требования к форме документов: оригинал, нотариальная копия или нотариальная выписка; к содержанию документов.

Истцом были представлены документы в форме копий, заверенных самим истцом. Из представленных истцом документов, с учетом пояснений истца, не представлялось возможным однозначно установить, что истец является держателем Еврооблигаций.

Ответчик указал, что поскольку ни документация по сделке между Банком и GSI, никакой-либо иной документ, предоставленный истцом как вместе с заявлениями, так и вместе с исковым заявлением, включая также и юридическое заключение, не содержит никаких указаний на переход права собственности на Еврооблигации к истцу или на признание GSI права собственности на них за истцом.

При рассмотрении заявлений и приложенных к ним документов ответчик не был уполномочен, и не обладал соответствующей экспертизой, оценивать существо каких-либо отношений между кем бы то ни было, и при решении вопроса о включении истца в реестр держателей еврооблигаций Российской Федерации ответчик руководствовался и руководствуется исключительно формальными требованиями к содержанию документов, установленными Приказом № 415 и Перечнем НКО АО «НРД».

Ответчик указал, что в соответствии с пунктом 6 и подпунктом "б" пункта 9 Указа № 665 эти обязательства заменились на обязательства центрального депозитария (НРД) по передаче выплат в иностранной валюте и, как следствие такой замены, прекратились.

Указ № 665 не предусматривает передачу выплат "задним числом". Иными словами, лицо, включенное в Реестр держателей еврооблигаций Российской Федерации, в силу положений Указа № 665 может получить только те выплаты по еврооблигациям Российской Федерации, которые могут причитаться ему после включения в Реестр.

Обязательства по передаче истцу "прошлых" выплат по Еврооблигациям (как того требует истец) не могут быть исполнены в силу отсутствия денежных средств для их исполнения: денежные средства, поступившие от Минфина РФ по каждой выплате по еврооблигациям Российской Федерации, перечисляются их держателям, включенным в Реестр, оставшаяся сумма зачисляется на счета типа "И", с которых расходуется в соответствии с пунктом 12 Указа № 665.

Отклоняя доводы ответчика, суд указал следующее.

Истцом заявлено нематериальное требование об исполнении ответчиком обязательств, предусмотренных Указом № 665, а не требование о взыскании какой-либо задолженности, ввиду чего определение конкретного объема подлежащих передаче истцу выплат не входит в предмет исследования по настоящему делу.

06.04.2022 истец был включен в список лиц, в отношении которых введены блокирующие санкции, принятые Правительством США (включен в список SDN), а 25.02.2023 в отношении Банка были введены блокирующие санкции Европейского союза.

С учетом данного факта, исполнение возможного решения о передаче истцу выплат не в периметре РФ (со счетов типа "И" в российских рублях), а путем их передачи со счета НКО АО "НРД" в Euroclear в иностранной валюте является заведомо неисполнимым, что противоречило бы смыслу статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", статей 16 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Невозможность признания в подобных обстоятельствах действий и решений российского депозитария незаконными в связи с истечением пресекательного срока на получение того материального блага, на которое собственник ценных бумаг был праве рассчитывать первоначально, приводила бы к ограничению прав заявителей на судебную защиту, невозможности восстановления нарушенных прав и законных интересов (в соответствии с позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС24-16565 от 22.01.2025 по делу № А40-141984/2023).

С учетом приведенной правовой позиции Верховного суда РФ и факта того, что истец своевременно, до истечения установленных пресекательных сроков, обратился в НКО АО "НРД" за включением Банка в реестр держателей еврооблигаций Минфина РФ с целью получения выплат в российских рублях со счета типа "И", то, с учетом фактических обстоятельств трансформация обязательства НРД по выплате в рублях на передачу выплат в валюте со счета НКО АО "НРД" в Euroclear на основании подпункта "б" п. 9 Указа № 665 не состоялась. Это обязательство сохраняется в первоначальном виде: ответчик должен на основании правоустанавливающих документов включить Банк в реестр держателей еврооблигаций Минфина РФ и передать Банку причитающиеся выплаты в рублях со счетов типа "И".

Удовлетворение судом первой инстанции требований истца в заявленной редакции, с учетом его исполнения путем передачи выплат со счетов типа "И" в российских рублях, не влечет каких-либо обязательств со стороны европейского депозитария Euroclear.

Соответственно надлежащая судебная защита нарушенных прав Банка должна выражаться в получении последним надлежащего исполнения от НРД в изначальном виде, то есть в российских рублях.

В соответствии с подпунктом 2.5 пункта 1 Приказа Минфина России от 13.09.2023 № 415 "Об утверждении перечня документов, подтверждающих права держателей государственных ценных бумаг Российской Федерации, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте", иными документами, содержащими указанные в подпунктах 2.1 - 2.4 информацию, являются выписка по Счету Банка в GSI за период 04.04.2020 по 30.04.2022, а также материалы электронной переписки Банка c GSI, содержащая подтверждение GSI в отношении наличия ценных бумаг на Счете Банка в GSI, а также подтверждение того, что данные бумаги являются собственностью именно Банка.

Иным документом, содержащим указанные в подпунктах 2.1 - 2.4 информацию, является нотариально заверенный перевод соглашения о прекращении сделок от 22.04.2022, заключенного между АО "Альфа-Банк" и Goldman Sachs International в части пункта 3, а также подпунктов (а), (e), (h) пункта 4 данного соглашения.

В связи с вышеизложенным, суд пришел к правильному выводу о том, что представленные АО "Альфа-Банк" в адрес ответчика документы в своей совокупности подтверждают принадлежность еврооблигаций Минфина РФ именно АО "Альфа-Банк", а также соответствуют требованиям пункта 2.5 Приказа Минфина № 415, в связи с истец был вправе рассчитывать на получение исполнения по данным ценным бумагам.

Рассмотрев в установленном процессуальном порядке ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле Euroclear, Банка России, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии необходимости их участия в настоящем деле.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2025 по делу № А40-304338/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья С.В. Краснова

Судьи: З.А. Аталикова

Л.В. Федулова