Решение от 12 мая 2024 г. по делу № А32-66269/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-66269/2023
13 мая 2024 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 17.04.2024 г.

В полном объеме решение изготовлено 13.05.2024 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Краснодар), ФИО2 (г. Краснодар)

к ответчику: ООО «З-С» (ИНН: <***>)

о признании недействительным решений общего собрания участников

третье лицо: ФИО3 (г. Краснодар)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 по доверенности;

от ответчика: ФИО5 по доверенности, ФИО6 по доверенности;

от третьего лица: ФИО6 по доверенности;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «3-С» с размером доли по 25%.

В судебном заседании, проходившем 09.04.2024, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 15 час. 00 мин. 17.04.2024 г.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей.

Как следует из исковых материалов, в производстве Арбитражного суда Краснодарского края находится дело (А32-56558/2023) по иску ФИО1 и ФИО2 к ФИО3 из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «3-С» по тем основаниям, что третий участник ООО «3-С» ФИО3, одновременно являющийся директором, вышел из-под контроля Общего собрания участников и предпринимает противоправные действия, в результате которых причинил Обществу имущественный вред в значительном размере, создал параллельный конкурирующий бизнес, грубо и длительно нарушал условия лицензии, выданной Федеральной службой по надзору в сфере здравоохранения, что повлекло целый ряд проверок, исков и в конечном итоге, ведет к лишению Общества лицензии на медицинскую деятельность, являющуюся основным видом деятельности.

После ознакомления с материалами дела № А32-56558/2023, а именно, 7 ноября 2023 каждая из истцов опровергла свою подпись в Протоколе № 7 Общего собрания учредителей ООО «3-С» от 20..04.2019 г. на котором, якобы, рассматривался ряд вопросов повестки дня, а именно: 1. Выбор способа подтверждения принятых на Общем собрании решений подписание протокола всеми участниками; 2. Изменение места нахождения Общества на <...>. Утверждение Устава в новой редакции.

Как утверждают истцы, что такое собрание не проводилось и подписи, поставленные в этом протоколе поддельные.

Таким образом, истцы узнали о фальсификации их подписей в указанном протоколе Общего собрания, а соответственно увидели этот протокол впервые 07.11.2023 г., что, по мнению истцов, свидетельствует о соблюдении срока исковой давности для данной категории споров.

Истца полагают, что незаконное утверждение устава в новой редакции, наряду с другими принятыми решениями Общего собрания, является существенным нарушением и повлекло причинение убытков двум остальным, участникам Общества, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них, грубо нарушает требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, права и охраняемые интересы двух других участников Общества и должно быть признано судом недействительным.

На основании изложенного Истцы просят признать недействительными решения Общего собрания участников ООО «З-С», выраженные в протоколе №7 Общего собрания учредителей ООО «З-С» от 20.04.2019 г. по всем вопросам повестки дня.

Ответчик не согласился с иском, заявил о пропуске истцом сроков исковой давности.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим мотивам.

ООО «З-С» (ИНН: <***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 19.05.2010 г.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «3-С» 06 мая 2019 года внесена запись №2192375887911 о регистрации изменений в учредительные документы на основании представленных документов: устав в новой редакции и решения общего собрания участников от 20.04.2019 г.

Статьей 51 ГК РФ закреплен принцип публичности достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытым для всеобщего ознакомления.

Нормы ГК РФ (ст. 65.2. ГК РФ) предполагают активную участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение членов корпорации к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для членов корпорации.

В силу приведенных обстоятельств и норм закона истцы должны были узнать о принятых на собрании 20.04.2019 г. решениях и об утверждении устава в новой редакции в разумный срок после появления в ЕГРЮЛ записи №2192375887911, но в любом случае не позднее мая 2020 года.

Ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность представляет собой специальное материально-правовое средство защиты гражданских прав, направленное на своевременное разрешение гражданско-правовых споров, недопустимость произвольного затягивания обращения за разрешением спора в судебном порядке заинтересованной стороной.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.11.2006 N 445-О институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 112 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ)

В пункте 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Исходя из пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Истец обратился с иском в суд за пределами установленного срока.

Доказательства прерывания срока давности в порядке статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации в дело не представлены.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом пропущены как общий, так и специальный срок исковой давности.

С учётом материалов дела арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объёме по причине пропуска срока исковой давности.

По изложенным причинам суд так же отклонил заявление о фальсификации доказательств и назначении экспертизы, поскольку проверка такого заявления и проведение экспертизы приведет к затягиванию рассмотрения дела и никак не повлияет на результат.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 65, 70, 71, 110, 123, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья М.В. Черножуков