Решение от 3 мая 2023 г. по делу № А21-1611/2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград дело № А21-1611/2023

«03» мая 2023 года

Резолютивная часть объявлена 03.05.2023.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев иск Администрации г. Калининграда

к ФИО2, ФИО3, ФИО4

о взыскании,

при участии: от истца – ФИО5 по доверенности, от ответчиков – ФИО2 лично и ФИО6 по доверенности;



установил:

Администрация г. Калининграда обратилась в арбитражный суд с иском о привлечении ФИО2, ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Эдем» и взыскании 1 089 496 руб. 58 коп.

Ответчик ФИО2 представил отзывы от 18.04.2023, от 03.05.2023.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

ООО «Эдем» зарегистрировано 25.11.2008 с присвоением ОГРН <***>; учредителями общества выступили ФИО2 и ФИО3; директором был назначен ФИО4; 30.12.2020 организация исключена из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо.

Решениями судов по делам №№ А21-8589/2016, А21-82/2018, А21-15247/2019 с ООО «Эдем» в пользу Администрации взысканы долг и неустойка по договору аренды. Судебные акты обществом не исполнены.

Полагая, что исключение ООО «Эдем» из ЕГРЮЛ и последующая невозможность взыскания долга произошли в связи с недобросовестным поведением учредителей и генерального директора общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд отклоняет иск исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

По пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Статьей 53.1 ГК РФ установлена ответственность лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53) и обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности, поставлена в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения такого лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца (статья 65 АПК РФ).

Кроме того, в Определении ВС РФ от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632 отмечены следующие правовые позиции для подобной категории споров: привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих лиц и по их вине; привлечение контролирующих лиц к ответственности является исключительной мерой; кредитор должен представить доказательства того, что неразумное или недобросовестное поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредитора.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

В Определении ВС РФ от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671 отмечено, что гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. Это предполагает наличие у участников корпорации, а также лиц, входящих в состав органов управления юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота. Так, участник корпорации или иные лица могут быть привлечены к ответственности перед кредитором, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Применительно к рассматриваемому спору истцом по правилам статьи 65 АПК РФ не доказано, что причиной невозможности погашения долга стало исключительно неразумное или недобросовестное поведение контролирующих ООО «Эдем» лиц – ФИО2, ФИО3 и ФИО4

Так, сам по себе факт наличия у ООО «Эдем» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, не может являться бесспорным доказательством вины участников и директора общества в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

Администрация, действуя разумно и осмотрительно, не была лишена возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента – ООО «Эдем», а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что права и законные интересы кредитора затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ (см. статью 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Довод истца о том, что после исключения ООО «Эдем» из ЕГРЮЛ имущество общества – два нежилых здания остались в фактическом владении и пользовании одного из участников этого общества – ФИО2 и подконтрольных ему организаций (ООО «Капитал-строй плюс» и ООО «Северо-Западный ремонтно-строительных трест»), суд оценивает критически. Во-первых, объекты недвижимости переданы обществам по договорам аренды. Во-вторых, передача имущества в аренду не свидетельствует о совершении ФИО2 действий, направленных на вывод имущества из общества «Эдем». В-третьих, в настоящее время у кредиторов ООО «Эдем» сохраняется право обратиться в суд за распределением обнаруженного имущества ликвидированного общества.

Как следствие, суд отказывает в иске.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина