Решение от 29 сентября 2023 г. по делу № А27-7774/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Дело №А27-7774/2022



Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации


29 сентября 2023 г. г. Кемерово


Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 29 сентября 2023 г.


Арбитражный суд Кемеровской области в составе: судьи Куликовой Т.Н, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, пгт. Промышленная

к обществу с ограниченной ответственностью "Сократ", пгт. Промышленная ОГРН: <***>, ИНН: <***>

о взыскании 3 667 000 руб. действительной стоимости доли,

при участии: от истца – ФИО3. доверенность от 05.10.2020,

от ответчика – ФИО4, доверенность от 01.03.2023,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сократ" об обязании рассчитать и выплатить стоимость доли в уставном капитале.

Исковые требования мотивированы неисполнением обществом обязанности по выплате вышедшему из него участнику действительной стоимости доли.

В рамках дела определением от 13.12.2022 назначена экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Релком аудит" ФИО5. Перед экспертом поставлен следующий вопрос: определить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Сократ», подлежащей выплате ФИО2, вышедшему из общества 15.12.2021, обладавшему 1/6 доли в уставном капитале ООО «Сократ», по состоянию на 31.12.2020, с учётом рыночной стоимости активов и пассивов, принадлежащих обществу.

Определением от 23.06.2023 к участию в проведении экспертизы, назначенной судом 13.12.2022, привлечены эксперты общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Инком прайс" ФИО6, ФИО7

Согласно выводам экспертного заключения, действительная стоимость 1/6 доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2020 составляла 3 667 000 руб.

Представитель истца обратился с ходатайством об изменении исковых требований, просил взыскать 3 667 000 руб. действительную стоимость 1/6 доли в уставном капитале общества.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство истца принято к рассмотрению.

Представитель истца поддержал исковые требования с учетом их уточнения.

Представитель ответчика не возразил в отношении заявленной суммы, за исключением суммы НДФЛ.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), общество с ограниченной ответственностью «Сократ» (ИНН: <***>), с уставным капиталом 10 000 руб. зарегистрировано 30.12.2002 по адресу: Кемеровская область - Кузбасс, <...>.

На основании договора №1 уступки права от 02.07.2007 единственным участником Общества являлся ФИО8, который умер 21.10.2019.

ФИО2 получено свидетельство о праве на наследство по завещанию от 24.05.2021.

15.12.2021 ФИО2 заявил о своем выходе из Общества, направив соответствующие документы в адрес Общества.

Сведения о переходе доли к Обществу внесены в ЕГРЮЛ 24.12.2021. Одновременно с направлением сведений о выходе из Общества ФИО2 требовалпредоставить документы, на основании которых возможно определить действительную стоимость доли и произвести соответствующую выплату.

Письмом №17 от 29.03.2022 Общество просило предоставить реквизиты для осуществления выплаты действительной стоимости.

Вместе с тем, получив сведения о реквизитах 12.04.2022, Обществом неперечислены денежные средства ФИО2, как и не предоставленыранее запрашиваемые документы, для определения действительнойстоимости доли, ранее принадлежавшей ФИО2

Поскольку свою обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли ответчик в установленные сроки не исполнил, ФИО2 обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании ее стоимости.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено в части 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

В подпункте "в" пункта 16 Постановления N 90/14 разъяснено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В ходе судебного разбирательства проведена экспертиза, по результатам которой в материалы дела представлено экспертное заключение, согласно которому действительная стоимость 1/6 доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2020 составляла 3 667 000 руб.

Истец и ответчик согласились со стоимостью действительной стоимости доли, определённой экспертом.

При этом, ответчик, не оспаривая расчет действительной стоимости доли, определённой экспертизы, за исключением суммы НДФЛ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 226 НК РФ налоговые агенты обязаны удержать начисленную сумму налога непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате.

При выходе участника из общества по основанию, указанному в статье 26 Закона N 14-ФЗ, продажи доли в уставном капитале не происходит, доходы физического лица в виде действительной стоимости доли подлежат налогообложению налогом на доходы физических лиц с удержанием налоговым агентом налога с полной суммы дохода без вычета расходов, связанных с получением этих доходов.

Действия по исполнению налоговых обязательств осуществляются налоговым агентом самостоятельно, по факту выплаты действительной стоимости доли. Поэтому фактические действия по удержанию налоговым агентом налога с полной суммы дохода не влекут за собой уменьшение действительной стоимости доли на сумму налога при определении ее размера и взыскании в судебном порядке.

Исключение налога на доходы физических лиц в размере 13 процентов из суммы действительной стоимости доли может быть осуществлено только при исполнении судебного акта самим налоговым агентом в порядке, установленном действующим налоговым законодательством.

При изложенных выше обстоятельствах доводы о необходимости уменьшения подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале на сумму налога на доходы физических лиц противоречат положениям налогового законодательства, поскольку при взыскании действительной стоимости доли в судебном порядке она подлежит взысканию в полном объеме, а удержание и уплата налоговым агентом налога на доходы физических лиц производится при исполнении судебного акта и фактическом перечислении присужденных сумм.

При таких обстоятельствах, суд считает, что исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 667 000 руб. правомерными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относятся на ответчика. Суд также относит на ответчика расходы истца по оплате судебной экспертизы в размере 100 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 168-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сократ", пгт. Промышленная ОГРН: <***>, ИНН: <***> в пользу ФИО2, пгт. Промышленная: 3 667 000 руб. действительной стоимости доли, 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 100000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сократ", пгт. Промышленная ОГРН: <***>, ИНН: <***> в доход федерального бюджета 35335 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.


Судья Т.Н. Куликова