Решение от 13 июня 2024 г. по делу № А70-24406/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-24406/2023
г. Тюмень
14 июня 2024 года
Резолютивная часть решения вынесена 30 мая 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 июня 2024 года


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Власовой В.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.10.2002, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Байкаловская» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.12.2006, ИНН: <***>) о взыскании,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью Агрохолдинг «АЛТАЙ» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2013, ИНН: <***>).

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 16.01.2023,

посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании от ответчика участвует: ФИО3 по доверенности от 05.12.2023,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» (далее – истец, АО «ТАЛК») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Байкаловская»  (далее – ответчик, ООО «Агрофирма «Байкаловская») о взыскании пеней за период с 16.02.2021 по 16.01.2024 в размере 1 501 945,53 руб.

 Судом привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью Агрохолдинг «АЛТАЙ» (далее – третье лицо, ООО АХ «АЛТАЙ»).

Представитель истца в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, по доводам изложенным в отзыве, просил снизить неустойку применительно к статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Согласно, статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства.

Как следует из материалов дела, 20.06.2017 между АО «ТАЛК» (Лизингодатель) и ООО АХ «АЛТАЙ» (Лизингополучатель) был заключен Договор финансовой аренды (лизинга) № 71/К/17 от 20.06.2017 (далее - Договор лизинга), по условиям которого Лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность у определенного Лизингополучателем продавца и передать Лизингополучателю во временное владение и пользование имущество, перечень которого был согласован сторонами в Спецификации, являющейся приложением к Договору лизинга, а Лизингополучатель принял на себя обязательство по оплате лизинговых платежей в размерах и сроки, установленные Договором лизинга.

Предусмотренное пунктом 2.1 Договора лизинга, обязательство Лизингодателя по приобретению и передаче определенного Договором лизинга имущества Лизингополучателю было выполнено Лизингодателем, в полном объеме, что подтверждается подписанными сторонами Актами о приема-передачи объекта основных средств № 774 от 30.08.2017г., № 775 от 30.08.2017г., № 776 от 30.08.2017г., № 777 от 30.08.2017г., № 778 от 30.08.2017г.

Порядок исполнения Лизингополучателем предусмотренного Договором лизинга обязательства по оплате лизинговых платежей установлен разделом 5 Договора лизинга, в соответствии с которым оплата осуществляется согласно Графику платежей, являющемуся Приложением № 3 к Договору лизинга. Лизингополучатель обязан уплачивать Лизингодателю Лизинговые платежи за соответствующий лизинговый период не позднее календарной даты платежа, установленной Графиком платежей. Моментом исполнения Лизингополучателем обязанности по оплате любого из платежей, предусмотренных Договором лизинга, считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Лизингодателя.

Лизингополучателем и Лизингодателем было подписано Соглашение от 12.03.2018 о внесении изменений и дополнений в Договор финансовой аренды (лизинга) № 71/К/17 от 20.06.2017, в соответствии которым платежи за пользование лизинговым имуществом были установлены в Графике платежей.

Истец указал, что между Лизингополучателем и Лизингодателем было подписано Соглашение от 15.11.2018 о внесении изменений и дополнений в Договор финансовой аренды (лизинга) № 71/К/17 от 20.06.2017г., в соответствии которым платежи за пользование лизинговым имуществом были установлены в Графике платежей.

В соответствии с подпунктом 15.1.1 пункта 15.1. Договора лизинга за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий Договора лизинга Лизингополучатель по требованию Лизингодателя выплачивает последнему пени в размере 0,3 % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки платежа в случае нарушения установленных Договором лизинга сроков платежей.

Как указал истец, в нарушение условий договора, Лизингополучатель на протяжении 2018 - 2020 годов допускал неоднократные нарушения по порядку уплаты лизинговых платежей, установленных Договором лизинга и Графиком платежей. В связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем своих обязательств по внесению лизинговых платежей в рамках Договора лизинга, Лизингодатель направил в адрес Лизингополучателя Уведомление от 17.03.2020 о расторжении Договора лизинга, в котором содержалось требования об оплате задолженности либо о возврате предмета лизинга.

В связи с неисполнением требований, изложенных в Уведомлении, АО «ТАЛК лизинг» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО АХ «Алтай» об изъятии имущества.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 14.09.2020 по делу № А70-13259/2020, исковые требования удовлетворены, у ООО АХ «АЛТАЙ», изъято полученное по договору финансовой аренды (лизинга) № 71/К/17 от 20 июня 2017 года следующее имущество: 1. Универсальная очистительная машина U15 2.4, заводской номер (VIN) 5, 2013 года выпуска; 2. Триерный блок ТА 01/12, заводской номер (VIN) 8, 2013 года выпуска; 3. Транспортер цепной скребковый KF 250, заводской номер (VIN) 4, 2013 года выпуска; 4. Транспортер цепной скребковый KF 250, заводской номер (VIN) 5, 2013 года выпуска; 5. Нория BE 180, заводской номер (VIN) 12, 2013 года выпуска; 6. Нория BE 180, заводской номер (VIN) 13, 2013 года выпуска; 7. Нория BE 180, заводской номер (VIN) 14, 2014 года выпуска; 8. Нория BE 180, заводской номер (VIN) 15, 2013 года выпуска; 9. Силосы металлические SCE 610/8Т45 1500, заводской номер (VIN) 4582, 2013 года выпуска; 10. Силосы металлические SCE 6Ю/8Т45_1500, заводской номер (VIN) 4583, 2013 года выпуска, и передать это имущество акционерному обществу «Тюменская агропромышленная лизинговая компания».

26.10.2020 Арбитражным судом Тюменской области был выдан исполнительный лист ФС № 033422396.

15.02.2021 АО «ТАЛК лизинг» и ООО АХ «Алтай» обратились в суд с ходатайствами об утверждении мирового соглашения по делу № А70-13259/2020.

Определением Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-13259/2020 от 15.03.2021 утверждено Мировое соглашение от 30.12.2020.

По результатам мирового соглашения, стороны возобновили действие договора финансовой аренды (лизинга) № 71/К/17 от 20.06.2017 с «30» декабря 2020г.; Лизингополучатель обязуется оплатить Лизингодателю лизинговые платежи и пени с даты расторжения договора лизинга Лизингодателем в одностороннем порядке (18.03.2020г.) по 30.12.2020г. включительно.

Истец указал, что по условиям мирового соглашения, по состоянию на 30.12.2020 Лизингополучатель признал задолженность перед Лизингодателем по лизинговым платежам по Договору финансовой аренды (лизинга) № 71/К/17 от 20.06.2017 за период с 15.02.2020 по 30.12.2020 в размере 3 209 306,00 руб. с НДС (пункт 4.3. Мирового соглашения от 30.12.2020). Лизингополучатель ООО АХ «Алтай» признал задолженность перед Лизингодателем по Договору финансовой аренды (лизинга) № 71/К/17 от 20.06.2017 по пеням за просрочку оплаты лизинговых платежей за период с 16.02.2020 по 30.12.2020г. в размере 109 317,79 руб. (пункт 4.4. Мирового соглашения от 30.12.2020).

Лизингополучатель принял обязательство погасить задолженность, указанную в пункте 4.3. Мирового соглашения, и оплатить начисленные Лизингодателем проценты на сумму долга соответствии со следующим графиком платежей, установленных в мировом соглашении.

Истец пояснил, в связи с ненадлежащим исполнением ООО АХ «Алтай» условий Мирового соглашения по делу №А70-13259/2020 АО «ТАЛК лизинг» 01.04.2022 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения судебного акта, вступившего в законную силу.

07.04.2022 судом выдан исполнительный лист серии ФС № 040101458 по делу № А70-13259/2020.

На основании заявления АО «ТАЛК лизинг» исх. № 958/ЮРО-ИП от 31.07.2023 Туринским РОСП возбуждено исполнительное производство № 116803/23/66057-ИП от 07.09.2023 в отношении ООО АХ «Алтай».

27.01.2021 между АО «ТАЛК» (Лизингодатель) и ООО «Агрофирма «Байкаловская» (Поручитель) был заключен Договор поручительства от 27.01.2021 к Договору финансовой аренды (лизинга) № 71/К/17 от 20.06.2017 (далее - Договор поручительства), по условиям которого ООО Агрофирма «Байкаловская» были приняты обязательства нести перед АО «ТАЛК лизинг» (Лизингодателем) солидарную ответственность за неисполнение Лизингополучателем его обязательств по Договору финансовой аренды (лизинга) № 71/К/17 от 20.06.2017 и дополнительных соглашений к нему, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

Согласно пункту 1.3 Договора поручительства, поручители отвечают перед Лизингодателем в полном объеме, в том числе за возврат суммы задолженности по уплате лизинговых платежей, неустойки и убытки, причиненные просрочкой исполнения обязательств, возмещению судебных издержек по взысканию долга, а также иные платежи, предусмотренные договором лизинга. Возмещению подлежат также любые расходы и издержки Лизингодателя, включая расходы по исполнению Договора поручительства.

Согласно пункту 1.4. Договора поручительства, Поручитель дает согласие на изменение обязательств Лизингополучателя перед Лизингодателем по Договору лизинга, влекущее увеличение ответственности, в случаях, предусмотренных Договором лизинга, в том числе в случае изменения Банком России курса соответствующей валюты.

Поручитель предоставил согласие отвечать по измененным обязательствам Лизингополучателя в следующих случаях: при изменении наименования, описания, характеристики, комплектности имущества, указанного в Спецификации (Приложение №1 к настоящему Договору); при увеличении стоимости имущества, указанного в Спецификации (Приложение №1 к настоящему Договору), не более чем в 2 (два) раза; при уменьшении стоимости имущества, указанного в Спецификации (Приложение №1 к настоящему Договору), не более чем в 2 (два) раза; при увеличении срока(ов) исполнения обязательств Лизингополучателем, указанного(ых) в Графике платежей (Приложение № 2 к настоящему Договору), не более чем на количество дней/месяцев/лет, равное максимальному сроку лизинга, установленному Договором лизинга; при уменьшении срока(ов) исполнения обязательств Лизингополучателем, указанного(ых) в Графике платежей (Приложение № 2 к настоящему Договору), не более чем на количество дней/месяцев/лет, равное половине максимального срока лизинга, установленного Договором лизинга; при отсрочке исполнения обязательств Лизингополучателем по уплате лизинговых платежей не более чем на 1 (один) год; при увеличении размера лизинговых платежей, указанного в Графике платежей (Приложение № 2 к настоящему Договору), не более чем в 2 (два) раза; при увеличении размера неустоек, указанных в Договоре лизинга, не более чем в 2 (два) раза.

Согласно пункту 1.6. Договора поручительства, Поручитель дает согласие нести ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств перед Лизингодателем по Договору лизинга новым лизингополучателем в случае перевода на него долга по указанному Договору лизинга, в том числе, если новый лизингополучатель является аффилированным лицом по отношению к Лизингополучателю, а также при переходе к нему долга в случае реорганизации Лизингополучателя.

В соответствии с пунктом 15.1.1. Договора лизинга, за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора лизингополучатель по требованию лизингодателя выплачивает последнему: пени в размере 0,3% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки платежа в случае нарушения установленных договором сроков платежей.

По утверждению истца, в связи с несвоевременным исполнением ответчиком обязательств по оплате лизинговых платежей в рамках спорного договора, у последнего образовалась задолженность по неустойки, которая согласно расчету истца составила 1 501 945,53 руб.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения Кодекса об арендной плате.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки его исполнения.

Следовательно, правовым основанием для взыскания неустойки является положение договора или закона, предусматривающие ответственность стороны за нарушение установленного обязательства.

Поскольку судом установлен факт доказанности просрочки исполнения обязательства по оплате лизинговых платежей, применение ответственности к ответчику в виде договорной неустойки обоснованно. При этом расчет неустойки проверен судом в порядке статьи 330 ГК РФ и признан правильным, расчет произведен с учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Ответчик просит снизить размер неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, положение пункта 1 статьи 333 ГК РФ, закрепляющее право суда уменьшить размер подлежащей взысканию неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 25 января 2012 г. № 185-О-О, от 22 января 2014 г. № 219-О, от 24 ноября 2016 г. № 2447-О, от 28 февраля 2017 г. № 431-О).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требований статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать прав и свободы других лиц. Именно поэтому в пункте 1 статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2000 г. № 263-О).

Таким образом, при определении размера неустойки, подлежащей взысканию с должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения им обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. При этом суд должен учитывать, что неустойка, являясь способом обеспечения исполнения обязательства должником, не должна служить средством обогащения кредитора.

Оценивая доводы истца и ответчика о размере подлежащей к взысканию неустойки, суд считает, что начисленная истцом неустойка является явно завышенной, т.к. начислена фактически исходя из ставки 0,3% просроченной суммы за каждый день просрочки, что находится явно за пределами разумного баланса применяемой к нарушителю мерой ответственности и возможного размера ущерба, причиненного в результате просрочки платежа.

Применительно к рассматриваемому делу, исходя из продолжительности просрочки, суммы не исполненного обязательства, суд считает, что наиболее сбалансированной ставкой неустойки в настоящем деле следует принять 0,1% за каждый день просрочки.

Судом произведен расчет неустойки исходя из ставки 0,1%,  сумма пеней составит 500 648,51 руб.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 65, 67, 71 АПК РФ, суд считает требование истца о взыскании с ответчика неустойки, подлежит удовлетворению частично в сумме 500 648,51 руб.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, с учетом положений пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», устанавливающего правило о том, что если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения. Излишне уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.


Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Байкаловская» в пользу акционерного общества «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» неустойку в сумме 500 648,51 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 019 руб.

В остальной части иска отказать.

Возвратить акционерному обществу «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» из федерального бюджета 16 300 руб. государственной пошлины. Выдать справку  на возврат.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.


 Судья


Власова В.Ф.