Решение от 1 мая 2024 г. по делу № А50-30214/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь       

02.05.2024 года                                                             Дело № А50-30214/23

Резолютивная часть решения объявлена 19.04.2024 года.

Полный текст решения изготовлен 02.05.2024 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Ереминой А.М.,  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Специальное конструкторско – технологическое бюро «Катализатор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в интересах акционерного общества «Экат» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1 (г.Пермь, ИНН <***>)

о взыскании убытков,


В заседании приняли участие представители сторон: 

истца: ФИО2, по доверенности  от 09.01.2024, представлен паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО1, предъявлен паспорт, ФИО3, по доверенности от 30.01.2024, предъявлен паспорт, диплом.


Акционерное общество «Специальное конструкторско–технологическое бюро «Катализатор»  (далее - истец) в интересах акционерного общества «Экат» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 16 200 000 руб. 00 коп.

Представитель истца на исковых требованиях настаивает, в судебном заседании дал пояснения. Считает, что действиями ответчика по заключению и исполнению договора  об отчуждении исключительного права на товарный знак "Экат" № 703535 причинены убытки обществу в сумме 16 200 000 рублей, составляющей оплату по договору за приобретение данного товарного знака.  При регистрации исключительного права на товарный знак и  последующем возмездном его отчуждении обществу ФИО1 действовал в условиях конфликта интересов в целях извлечения личной выгоды, то есть недобросовестно. Срок исковой давности не пропущен, так как он исчисляется с 01.12.2022 – даты перечисления денежных средств ответчику.

    Ответчик с требованиями не согласен, поддерживает позицию, изложенную в отзыве и письменных пояснениях. Считает, что убытки у общества отсутствуют, так как в результате совершения сделки, в бухгалтерской отчётности АО «ЭКАТ» отражено: с одной стороны gриобретённый нематериальный актив (Актив) стоимостью 16 200 000 рублей, с другой стороны кредиторская задолженность перед ФИО1 (Пассив) в размере 16 200 000 рублей (отражённые в бухгалтерском балансе Общества). Перечисление денежных средств на счет ФИО1, имевшее место в 2022 году, являлось исполнением Обществом обязательств по сделке, в результате чего был оплачен нематериальный актив и погашена кредиторская задолженность. Указанные действия не образуют для АО «ЭКАТ» убытков. Кроме того, конфликт интересов  при совершении договора об отчуждении исключительного права отсутствовал. Информация о сделке была раскрыта перед акционером. Заявил о пропуске срока исковой давности. В иске просит отказать.

  Исследовав материалы дела, заслушав стороны, арбитражный суд установил следующее.

Акционерное общество "Экат" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.06.2004 года.

 Истец АО «СКТБ «Катализатор» с 19.07.2019 является акционером и владеет 106 шт. голосующих акций АО «ЭКАТ» номинальной стоимостью 1 000,00 руб. (50,24% от уставного капитала).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.12.2023 с момента создания директором АО "Экат" является ФИО1.

Как следует из обстоятельств дела, 15 марта 2019 года индивидуальным предпринимателем ФИО1 был зарегистрирован  товарный знак "Экат", что подтверждает свидетельством  RU № 703535.

11 июля 2019 года между ИП ФИО1 и АО "Экат" заключен договор об отчуждении исключительного права на товарный знак, согласно которому правообладатель передает в полном объеме  принадлежащее ему исключительное прав на товарный знак  "Экат" по свидетельству  RU № 703535 (п.1.1,1.2 договора).

Отчуждение  исключительного права на товарный знак № 703535 зарегистрировано 26 сентября 2019 года, о чем Федеральной службой по интеллектуальной собственности выдано Изменение к свидетельству  на товарный знак.

В соответствии с п.3.1 договора вознаграждение за приобретение исключительного права на товарный  знак составляет 16 200 000 рублей. Оплата производится  в течение 36 месяцев равными ежемесячными платежами в размере 450 000 рублей до 20 числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлена  государственная регистрация отчуждения исключительного права по договору (п.3.2 договора).

Оплата вознаграждения АО "Экат" произведена 01 декабря 2022 года, что подтверждается Отчетом о движении денежных средств за 01.12.2022.

Истец, утверждает, что графическое изображение (логотип)  "Экат" АО «ЭКАТ» использовало при ведении собственной хозяйственной деятельности на фирменных бланках, в документах, в том числе договорах, Уставе, печати общества, при обозначении производимой продукции. Считая, что при принятии решения о регистрации исключительного права на товарный знак и  последующем возмездном его отчуждении Обществу ФИО1 действовал в условиях конфликта интересов в целях извлечения личной выгоды, то есть недобросовестно, истец обратился в суд в интересах АО "Экат" о взыскании с ФИО1  убытков в сумме 16 200 000 рублей в пользу  общества.

Возражая против иска,  ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, который по его мнению истек в течение 3 лет с момента утверждения годовой бухгалтерской отчетности  АО "Экат"  за 2019 год, т.е. 09.04.2023.        

Согласно п.1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку истцом заявлено требование о возмещении убытков, которые причинены обществу в связи с выплатой 01.12.2022 денежной суммы 16 200 000 рублей, то срок исковой давности начинает исчисляться не ранее даты выплаты, то есть с 01.12.2022.

На дату подачи иска 05.12.2023, трехлетний срок исковой давности не истек.

 В силу п.3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно п.1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

По общему правилу, право требовать убытков в связи с тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, принадлежит юридическому лицу или его участникам.

Согласно п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

Истцом представлены доказательства и ответчиком не оспаривается, что  АО "Экат" использовало обозначение (логотип) "Экат" при ведении собственной хозяйственной деятельности на фирменных бланках, в документах, в том числе договорах, Уставе, печати общества, при обозначении производимой продукции.

Вместе с тем, суд считает обоснованными доводы ответчика об отсутствии конфликта интересов меду интересами ФИО1 и АО "Экат" на дату подачи заявки на регистрацию товарного знака (29.06.2018) и на момент регистрации товарного знака (15.03.2019).

   Так, ответчик указывает, что на дату совершения сделки, 11 июля 2019г. в состав акционеров АО «Экат», кроме ответчика, также входила ФИО4, владевшая 12 акциями Общества. ФИО4 является матерью ФИО1, и, в связи с этим, лицом, заинтересованным в совершении сделки между ФИО1 и АО «ЭКАТ».

Истец АО «Специальное конструкторско–технологическое бюро «Катализатор»  приобрел акции АО "Экат" только 19.07.2019, о чем он сам указывает в исковом заявлении.

При таких обстоятельствах, конфликт интересов (противоречие) между личными интересами ФИО1 и АО "Экат" на указанные даты 29.06.2018 (дата подачи заявки на регистрацию) и 15.03.2019 (дата регистрации товарного знака) отсутствовал.

Как указывают стороны, в мае 2019 года между ФИО1 и АО "СКТБ"Катализатор"  начались переговоры о совершении сделки по приобретению акций АО "Экат".

Согласно п.2 ст. 434.1 ГК РФ при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны.

С момента вступления ФИО1 в переговоры с АО "СКТБ"Катализатор"  относительно приобретения акций АО "Экат" в мае 2019 года и в дальнейшем после заключения 19.07.2019 договора купли-продажи  акций АО «Экат» в размере 50,24% от уставного капитала общества истцом, появился конфликт интересов между действиями ФИО1, АО "СКТБ"Катализатор"  и АО "Экат".

Ответчиком представлены доказательства раскрытия информации о конфликте интересов и одобрения действий директора со стороны истца.

  Как указывает ответчик, на этапе согласования  условий вхождения АО "СКТБ" Катализатор" в состав акционеров АО "Экат" истец знал о намерении  ответчика совершить сделку по отчуждении исключительного права на товарный знак. Более того, 17 мая 2019г. руководитель правового департамента АО «СКБТ Катализатор» ФИО5 направил директору АО «Экат» ФИО1 письмо с проектом договора на отчуждение исключительного права (товарный знак). Проект договора был заполнен и содержал существенные условия договора, в том числе, размер вознаграждения  за приобретение исключительных прав на товарный знак   16 200 000 рублей.

 5 июля 2019 г.  ФИО5 повторно направил проект договора об отчуждении товарного знака, с просьбой "заполнить недостающую информацию и направить окончательную версию документов мне". При этом руководитель правового департамента АО "СКТБ "Катализатор" обратил особое внимание на то, что "если по документам  не будет никаких возражений, то прошу на регистрацию  передавать именно те варианты, которые я направил сегодня". Таким образом, ФИО5 настаивал на использовании текста договора, подготовленного юристами Истца.

Исходя из представленной переписки, следует, что условия договора об отчуждении исключительных прав на товарный знак, в том числе цена договора, определены истцом АО "СКТБ "Катализатор". При этом сам договор об отчуждении исключительного права на товарный знак был составной частью общего пакета документов, который одновременно обсуждался и подписывался при приобретении акций АО "Экат".

10 июля 2019 г. юрист АО «Экат» ФИО6 направила руководителю правового департамента АО «СКБТ Катализатор» ФИО5 договор с заполненными реквизитами сторон.11 июля 2019 г. указанный проект договора был подписан на основании проекта истца без внесения в него изменений.

Доводы истца о том, что цена договора была указано в качестве "шаблона", материалами дела не подтверждаются.

Далее, факт заключения договора об отчуждении исключительного права между АО "Экат" и ФИО1 обсуждался с ведущим экономистом АО "СКТБ "Катализатор" ФИО7

1 ноября 2019г.  ФИО7 направлено в АО "Экат" электронное письмо по теме "дебиторы и кредиторы", в котором был запрошен скан договора с ИП ФИО1 от 11.07.2019 на 16, 2 млн. руб.

В тот же день, 1 ноября 2019 года  скан договора об отчуждении исключительных прав на товарный знак от 11.07.2019  направлен в ответ ведущему экономисту АО «СКТБ Катализатор» ФИО7

Следует отметить, что в процессе взаимодействия между АО "Экат" и АО "СКТБ "Катализатор" 30 октября 2019 г. АО «СКТБ «Катализатор»  утверждено Положение об учетной политике для целей управленческого учета аффилированных лиц (ГК «ЭКАТ») (далее - Положение). Как, указано в 1.3. Положения учетная политика определяет формы отчетности, регламентирует ответственность сотрудников организации (АО «ЭКАТ»), при составлении и предоставлении отчетности и создается в целях контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Общества и оперативного принятия решений Участником, связанных с деятельностью Общества.

Под обществом понимается аффилированное лицо, входящее в состав группы компаний ЭКАТ (АО "Экат", ООО "Экат", ООО "Торговый дом "Экат").

Положение устанавливает (закрепляет, определяет) порядок и формы контроля финансово-хозяйственной деятельности АО «Экат» со стороны  АО   «СКТБ  «Катализатор»,   его   полномочных  лиц.   Вся   предоставленная работниками АО «Экат» в рамках и в целях исполнения Положения информация является надлежащим информированием АО«СКТБ «Катализатор» о событиях финансово-хозяйственной деятельности.

В целях ежемесячного контроля Отчетность предоставляется в определенной форме и по срокам, указанным для каждого вида отчета в статье 3 Положения.

Положение устанавливает, что документы должны направляться по электронной почте в адреса korotkova@catalyst.su и filatova@catalyst.su (пункт 3.3  Положения),

Таким образом, переписка, отправление документов по адресам электронной почты korotkova@catalyst.su и filatova@catalyst.su являются надлежащим информированием АО "СКТБ "Катализатор", в том числе относительно обстоятельств, которые истец считает конфликтом интересов ИП ФИО1 и АО "Экат".

Как указывает ответчик, данным Положением был установлен порядок формального взаимодействия между Истцом и Ответчиком, при котором Истцом были указаны лица, уполномоченные им на получение информации о финансово - хозяйственной деятельности АО «ЭКАТ» - это финансовый директор АО «СКТБ Катализатор» ФИО8 (kоrotkova@catalyst.su) и ведущий экономист АО «СКТБ Катализатор» ФИО7 (filatova@catalyst.su).

13 ноября 2019г. главным бухгалтером АО «Экат» ФИО9 направлено письмо ведущему экономисту АО «СКТБ Катализатор» ФИО7 по теме (Бюджет 2020), к которому приложен Бюджет движения денежных средств АО «Экат» на 2020г. В строке 1.3.6 «Комиссионные, лицензионные соглашения» Бюджета указаны  запланированные оплаты по Договору на отчуждение товарного знака в размере 450 000 руб. ежемесячно, что соответствует п. 3.2 договора.

15 ноября 2019г. ведущий экономист АО «СКТБ Катализатор» ФИО7 в ответ на письмо главного бухгалтера АО «ЭКАТ» ФИО9 от 13 ноября 2019 г. направила письмо (тема: «Re: Бюджет -2020»), в котором уведомила о согласовании Виталием Валентиновичем (Хан – директор АО "СКТБ "Катализатор") бюджетов на 2020 год.

17 декабря 2019г. ведущий экономист АО «СКТБ Катализатор» ФИО7 направила ответчику письмо по теме (Утвержденный бюджет ООО "Экат"), приложением к которому, являлся бюджет АО «ЭКАТ» на декабрь 2019 г. В строке 1.3.6. «Комиссионные, лицензионные соглашения» Бюджета указываются запланированные оплаты по Договору на отчуждение товарного знака в размере 450 000 рублей, графа "Примечание" –ТЗ "Экат".  В скан-копии утвержденного бюджета имеется собственноручная подпись руководителя Истца АО «СКТБ «Катализатор» В.В.Хана.

Согласно обычаям делового оборота, проставление подписи (визирование) при отсутствии замечаний, означает согласие, одобрение изложенной в документе информации.

В течение периода с даты заключения договора об отчуждении исключительного права 11.09.2019 по дату оплаты вознаграждения 01.12.2022 истец, будучи в полной мере осведомленным об условиях договора, не выражал возражений относительно указанных условий, в том числе размера вознаграждения.

Также ответчик обращает внимание на то, что ФИО7, а также сотрудник истца ФИО10 являлись членами Ревизионной комиссии АО "Экат", избранной 10 октября 2019 года на внеочередном общем собрании акционеров АО «Экат».

31 марта 2020 года Ревизионная комиссия АО «Экат» в составе ФИО10, ФИО7 и ФИО11 составили и подписали Заключение по результатам проверки финансово - хозяйственной деятельности АО «ЭКАТ» за период с 1 января 2019 по 31 декабря 2019 года. В Заключении приведен перечень материалов проверки, в том числе хозяйственные договоры за 2019 год, годовая бухгалтерская отчётность (в т.ч. Пояснительная записка, Пояснения к бухгалтерскому учету), Акты ревизий, проверок и инвентаризацией. Ревизионная комиссия рекомендовала - утвердить годовой отчет и бухгалтерскую отчетность общества за 2019 год. Задолженность по оплате вознаграждения отражена в составе кредиторской задолженности АО "Экат".

9 апреля 2020 года проведено заседание Совета директоров АО «ЭКАТ», на котором Совет директоров проголосовали по вопросам повестки дня, в том числе по вопросу №13 «Утверждение Годового отчета Общества по итогам работы за 2019 г.» и по вопросу №14 «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в том числе отчета о финансовых результатах Общества по итогам работы за 2019 год.».

Председателем Совета директоров АО «Экат» является ФИО12, генеральный директор АО «СКТБ «Катализатор».

19 мая 2020 года проведено годовое общее собрание акционеров АО «Экат», на котором утвержден Годовой отчет общества за 2019 и утверждена годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, указанные решения отражены в пп. 2,3 Протокола годового общего собрания акционеров № 31. Таким образом, непосредственно акционеры узнали о результатах деятельности общества и о фактах его хозяйственной жизни.

Приведенная переписка, представленные сканы истцом не оспорены (ст. 65 АПК РФ).

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценивая представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о том, что заключение и исполнение договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 11.07.2019 было инициировано в процессе приобретения акций АО "Экат" и согласовано со стороны полномочных представителей АО "СКТБ "Катализатор" (начальника правового управления ФИО13, ведущего экономиста  ФИО7, директора Хана В.В.).

Полномочия данных лиц по представлению интересов АО СКТБ "Катализатор", выступающего в настоящем деле в интересах  АО "Экат" следуют из локальных нормативных актов Устава Общества, Положения об учетной политике для целей управленческого учета аффилированных лиц от 30.10.2019, либо явствуют из обстановки с учетом служебного положения лица.

Таким образом, требование к директору акционерного общества "Экат" ФИО1 о раскрытии информации о конфликте интересов и получении одобрения своих действий со стороны незаинтересованного акционера, выполнено. Сокрытие информации, предоставление недостоверной информации со стороны ответчика отсутствует.

Недобросовестность действий ФИО1 при отчуждении исключительных прав на товарный знак №  Экат" по свидетельству  RU № 703535 судом не установлена.

Отсутствие недобросовестности действий ФИО1 исключает удовлетворение требований о взыскании с него убытков. Иные вопросы, такие, как размер убытков, стоимость исключительных прав на товарный знак, причинно-следственная связь между действиями ответчика и убытками истца, судом не исследовались и не устанавливались.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на него.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции 



решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.  


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.



Судья                                                                   Ю.О. Кремер