Решение от 8 июня 2025 г. по делу № А41-40060/2024

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Москва «09» июня 2025 года Дело № А41-40060/24

Резолютивная часть решения объявлена «29» апреля 2025 года. Решение изготовлено в полном объеме

«09» июня 2025 года.

Арбитражный суд Московской области в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой В.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО "КОМПАНИЯ ПУЩИНСКИЕ ЛАБОРАТОРИИ" о взыскании 141445500 руб. 00 коп., третьи лица - Межрайонная ИФНС России № 11 по Московской области, Школьная Л.А.,

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО2 по дов. от 26.04.2024 г.,

от ответчика – ФИО3 по дов. 20.09.2024 г., ФИО4 по дов. от 09.12.2024 г., от налогового органа

от Школьной Л.А. – ФИО5 по дов. от 20.01.2025 г.,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Пущинские лаборатории» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «Компания Пущинские лаборатории», Общество, ответчик) о взыскании компенсации действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 141445500 руб. 00 коп. (с учетом принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют Межрайонная ИФНС России № 11 по Московской области (далее - МИФНС России № 11 по Московской области, налоговый орган), ФИО6 (далее – Школьная Л.А.).

Исковые требования заявлены на основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 23, 26, 87, 94 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ) и мотивированы неисполнением ООО «Компания Пущинские лаборатории» обязанности по выплате действительной стоимости доли в добровольном порядке.

Ответчик в отзыве на исковое заявление сослался на положения пункта 8 статьи 23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ во взаимосвязи с пунктом 6.6.4 Устава Общества, пояснив, что срок выплаты действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале ООО

«Компания Пущинские лаборатории» составляет 1 год. Кроме того, ответчик указал на непредоставление ФИО1 доказательств оплаты доли в уставном капитале общества и недобросовестное поведение истца, выраженное в отказе от ранее заявленного ходатайства о проведении по делу судебной оценочной экспертизы.

В судебном заседании истец поддержал доводы и требования искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель Школьной Л.А. поддержал позицию ответчика, просил отказать в удовлетворении заявленных истцом требований.

Представитель налогового органа в судебное заседание не явился, в ранее направленном в суд ходатайстве просил рассмотреть дело в его отсутствие. Дело рассмотрено в порядке части 2 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя МИФНС России № 11 по Московской области.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, и выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит подлежащими удовлетворению заявленные ФИО1 требования.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО1 являлась учредителем ООО «Компания Пущинские лаборатории» с долей в уставном капитале Общества в размере 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп.

Согласно заявлению участника Общества о выходе из Общества 77 АД 4916884 от 11.01.2024 (том 1, л.д. 71-74), удостоверенному нотариусом города Москвы ФИО7, ФИО1 вышла из ООО «Компания Пущинские лаборатории».

Запись о прекращении у учредителя ФИО1 обязательственных прав в отношении Общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 18.01.2024 (том 2, л.д. 3-4).

Требование Обществу от ФИО1 о выплате действительной стоимости ее доли получено ответчиком 26.01.2024, что подтверждено материалами дела (том 1, л.д. 125-128) и не оспаривается участвующими в деле лицами.

Однако требования истца по выплате доли в добровольном порядке ООО «Компания Пущинские лаборатории» исполнены не были.

В силу пункта 1 статьи 26 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 16 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить на следующего: а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества: б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым данного пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при

его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества принятом всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорциональной размеру его доли.

Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий моменту возникновения права бывшего участника общества на получение выплаты (часть 6.1 статьи 23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Пунктом 6.6.1 Устава ООО «Компания Пущинские лаборатории» предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.6.4 Устава ООО «Компания Пущинские лаборатории» Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год, представленной в материалы дела ответчиком (том 3, л.д. 105-109), стоимость чистых активов ООО «Компания Пущинские лаборатории» составляла 282891000 руб. 00 коп.

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества с учетом уточненной бухгалтерской отчетности составляла 141445500 руб. 00 коп.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, ответчик свои обязательства по оплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику не исполнил.

Доводы ответчика о том, что в силу положений пункта 8 статьи 23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ во взаимосвязи с пунктом 6.6.4 Устава Общества, срок выплаты действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале ООО «Компания Пущинские лаборатории» составляет 1 год, а не три месяца не имеют значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку с момента предъявления истцом требования о выплате 26.01.2024 в настоящее время прошло более года.

Довод ответчика о непредоставлении ФИО1 доказательств оплаты доли в уставном капитале общества опровергается ответом Банка ВТБ от 07.03.2025 № 89110/422278, из которого следует, что 05.06.2015 ФИО1 был совершен взнос наличными в размере 10000 руб. 00 коп. на счет Общества в кассе банка.

Ссылка ООО «Компания Пущинские лаборатории» на недобросовестное поведение истца, выраженное в отказе от ранее заявленного ходатайства о проведении по делу судебной оценочной экспертизы, отклоняется судом в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ, которым установлена обязанность общества выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 26.05.2009 № 836/09, с учетом правильного распределения бремени доказывания соответствующая обязанность по определению величины чистых активов общества и размера действительной его доли должна быть возложена на Общество.

Однако свою оценку рыночной стоимости доли истца ответчик не представил, более того, согласился с расчетом вышедшего участника.

Поэтому общество, как лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, согласно ст. 9 АПК РФ, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Принимая во внимание, что ООО «Компания Пущинские лаборатории» не представило доказательств оплаты задолженности, арбитражный суд считает требования ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 141445500 руб. 00 коп. обоснованными, документально подтверждёнными и подлежащими удовлетворению.

Также, истец заявил о взыскании с ответчика 360000 руб. 00 коп. расходов по оплате услуг представителя.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 112 АПК РФ определено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Согласно части 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Из содержания пункта 13 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» следует, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 № 454-О, обязанность суда взыскивать расходы, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым – на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Судебная практика основывается не только на установлении точного размера затрат, а также на их доказанности (Определение ВАС РФ от 29.11.2007 № 16188/07).

В обоснование понесенных расходов на оплату услуг представителя истцом в материалы дела представлены соглашение № э00062 об оказании юридической помощи от 03.05.2024 (том 2, л.д. 66-67), квитанция об оплате от 03.05.2024 на сумму 360000 руб. 00 коп. (том 2, л.д. 68).

Ответчик и Школьная Л.А. заявили о чрезмерности взыскиваемых заявителем расходов, поскольку, исходя из судебной практики арбитражных судов Московского округа, размер присуждаемых судом расходов на оплату услуг представителей за оказание юридической помощи по данной категории дел составляет не более 50000 руб. 00 коп.

Согласно абзацу 2 пункта 11 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Следовательно, необходимым условием для компенсации судебных издержек, понесённых стороной, в пользу которой принято судебное решение, является соответствие предъявленной к взысканию суммы таких расходов критерию разумности.

В пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 г. № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

При этом доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).

Между тем надлежащих доказательств разумности понесённых расходов истцом в арбитражный суд не представлено.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в Определениях от 21 декабря 2004 г. № 454-О и от 20 октября 2005 г. № 353-О, часть 2 статьи 110 АПК РФ предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя. Поскольку реализация названного права судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, притом что, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон, данная норма не может рассматриваться как нарушающая конституционные права и свободы заявителя.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Реализация участником дела своих процессуальных прав, предусмотренных частью 1 статьи 41 АПК РФ, должна происходить таким образом, чтобы не нарушать права (в т.ч. имущественные) других участников дела, расходы на оплату услуг представителя и иные судебные издержки компенсируются лицу, в пользу которого принят судебный акт, с учетом критериев разумности, соразмерности и необходимости, что следует из содержания и смысла часть 2 статьи 110 и часть 3 статьи 111 АПК РФ.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя суд, принимая во внимание категорию дела, объем и сложность выполненной представителем истца работы, а также степень сложности дела, приходит к выводу о том, что заявленные расходы на оплату услуг представителя с учетом конкретных обстоятельств дела являются чрезмерными, в связи с чем, принимая во внимание часть 2 статьи 110 АПК РФ, полагает

необходимым уменьшить их до 120000 руб. 00 коп.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "КОМПАНИЯ ПУЩИНСКИЕ ЛАБОРАТОРИИ" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 141445500 руб. 00 коп., 200000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 120000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате услуг представителя.

В остальной части ходатайство ФИО1 о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских