Решение от 3 июля 2020 г. по делу № А39-11552/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А39-11552/2019
город Саранск
03 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 03 июля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Леди в Законе" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "БТК" (ОГРН <***>, ИНН <***>)с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3,

о взыскании задолженности в сумме 1 041 659 руб., неустойки в сумме 48 429 руб. 98 коп.,

при участии:

от истца: ФИО4 (по доверенности от 20.05.2020);

от ответчика: ФИО5 (директора, предъявлен паспорт);

от третьего лица - ФИО3: ФИО3 (лично, предъявлен паспорт):

от третьего лица - ФИО2: ФИО6 (по доверенности от 21.06.2019);

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Леди в Законе» (далее - Истец, Заявитель) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БТК» (далее -Ответчик) о взыскании задолженности по договору на оказание юридических услуг в сумме 1012659руб., неустойки в сумме 112927,82руб..

Определениями суда от 17.12.2019 и от 23.01.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета, привлечены участники ООО «БТК» ФИО2 и ФИО3.

В судебном заседании представитель истца требования, изложенные в иске, поддержала.

Представить ответчика директор ООО «БТК» ФИО5 заявил о признании исковых требований, о чем представил заявление в порядке статьи 49 АПК РФ.

Третье лицо ФИО3 также поддержала позицию истца.

Третье лицо ФИО2 возражала против удовлетворения иска, заявив, что спорный договор является мнимой сделкой. Юридические услуги ООО «Леди в Законе» фактически не оказывались, поскольку в 2018 и первой половине 2019г. у Общества отсутствовала необходимость в найме представителя. Стоимость услуг прописанная в договоре составляет 30% от объема выручки ООО «БТК» за 2018 год, что свидетельствует об отсутствии экономической необходимости в заключении подобных договоров. Истец на протяжении 9 месяцев не предпринимал ни каких мер к взысканию задолженности. Все действия сторон сделки по признанию иска, формированию отчетных документов направлены на создание видимости оказания услуг и искусственному формированию кредиторской задолженности в целях дальнейшего контролируемого банкротства.

26.02.2020 ответчиком представлено заявление о признании исковых требований.

В силу статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу. В связи с наличием возражений третьего лица в части мнимости договора, суд не принимает признание иска ответчиком как нарушающее права других лиц.

Из письменных материалов дела судом установлено.

01.10.2018г. между Истцом и Ответчиком был заключён Договор на оказание юридических услуг №02/10-Ю (далее -Договор), в соответствии с которым Истец принял на себя обязательства по оказанию правового сопровождения производственно-хозяйственной деятельности Заказчика на условиях абонентского обслуживания. (п. 1.1 Договора). Содержание оказываемых услуг определено в п. 1.2 Договора, в том числе: устное и письменное консультирование по вопросам хозяйственной деятельности Заказчика, подготовку заключений по вопросам применения действующего законодательства в целях защиты его законных интересов и прав; разработка и правовой анализ всех видов договоров, контрактов, соглашений, заключаемых Заказчиком с иными предприятиями и гражданами; проверка соответствия требованиям законодательства внутренних документов Заказчика, оказание помощи Заказчику в подготовке и правильном оформлении указанных документов; организация и ведение претензионной работы в отношении контрагентов Заказчика, не выполняющих договорные обязательства; осуществление подготовки жалоб, претензий, ходатайств; осуществление всех действий, связанных с государственной регистрацией учредительных документов Заказчика, в т.ч. подготовка документов, совершение всех действий, необходимых для регистрации вышеуказанных документов в регистрирующем органе; получение выписок из ЕГРЮЛ, ЕГРИП, ЕГРП.

Срок действия договора определен с 01.10.2018 года по 31.12.2018 года с возможностью автоматического пролонгирования на следующий квартал при отсутствии возражений сторон (п.п. 5.1., 5.3. Договора).

Стоимость услуг по договору составляет 120000 рублей в месяц (п. 4.1 Договора). Порядок оплаты: ежемесячно в срок не позднее 10 числа каждого месяца обслуживания.

В подтверждение факта оказания услуг истцом представлены двухсторонние акты за период с октября 2018 года по июнь 2019 года включительно. Стоимость оказанных услуг согласно актам составила 1080000,00 руб..

С учетом частичной оплаты ответчика истец просит взыскать задолженность в сумме 1012659руб..

Претензия истца об оплате услуг от 02.09.2019 оставлена ответчиком без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В ходе рассмотрения настоящего спора к участию в деле в качестве третьего лица была привлечена учредитель ООО «БТК» ФИО2, которая в возражениях на иск просила отказать в удовлетворении требований ссылаясь на мнимость заключенного между сторонами спора договора.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело документы, суд считает факт оказания услуг поименованных в договоре недоказанным, а заключенный договор №02/10-Ю от 01.10.2018 мнимой сделкой.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как установлено в пункте 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора оказания услуг и при оценке актов, подтверждающих факт оказания услуг, суд не должен ограничиваться формальным соблюдением внешних атрибутов документов, которыми кредитор подтверждает обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470).

В подтверждение факта оказания услуг истцом представлены 9 актов подписанных сторонами на сумму 10800000руб., при этом 03.12.2018 и 14.01.2019 подписаны два акта с аналогичным содержание « услуги за ноябрь 2018г.». В представленных актах не поименованы услуги, перечисленные в п.1.2 договора от 01.10.2018.

Обосновывая фактически оказанные услуги истец указал, что в период 2018-2019г.г. ФИО2 инициировала судебные споры по истребованию документов Общества ( дело №А39-11227/2018), обращалась с жалобами в Центральный Банк России о привлечении Общества к административной ответственности ( дело №5-170/2019, №5-483/2019, №12-317/2019, №2-1086/2019). Для защиты и представления интересов ООО «БТК» в отношениях с Суховершинной С.И., ЦБ РФ, Налоговыми органами, в судах истец оказывал Обществу юридические услуги по сбору документов, обоснованию позиции.

Между тем, из приложенных третьим лицом Суховершинной С.И. судебных актов и информации находящейся в открытом доступе следует, что по делу A39-11227/2018 в 2018г. судебных заседаний не было. С января по апрель 2019 г. представители ООО «БТК» на заседания не являлись, было предоставлено только два отзыва, и апелляционная жалоба, которая была впоследствии отозвана.

В заседаниях по делам об административных правонарушениях № 5-170/2019, 5-171/2019 представители ООО «Леди в законе» не участвовали. Интересы общества представлял директор ФИО5

По делам об административных правонарушениях №5-483/2019, №5-484/2019, №5-762/2019, №5-763/2019, №12-317/2019, по гражданскому делу № 2-1086/2019 судебные акты вынесены после 30.06.2019, в связи с чем, перечисленные в пояснениях услуги не относятся к заявленному в иске периоду задолженности.

Согласно актов выполненных работ между ООО «Леди в законе» и ООО «БТК» за период с 01.10.2018 по 31.12.2018 истец оказал ответчику услуги на сумму 360000руб., т.е. по итогам 2018г. дебиторская задолженность ответчика перед истцом составляет 360000руб.. Однако по данным бухгалтерского баланса ООО «Леди в законе» за 2018г. размещенного в открытом доступе на ресурсе https://www.gks.ru/accounting report дебиторская задолженность у организации отсутствует. Данные баланса ( нулевые показатели) указывают на отсутствие какой-либо производственной деятельности истца, что свидетельствует об отсутствии договорных отношений между сторонами и факта оказания услуг за указанный период.

После представления замечаний третьим лицом в данной части истцом 25.02.2020 представлен уточненный баланс в органы ФНС России с отражением дебиторской и кредиторской задолженности. Корректировка истцом бухгалтерского баланса в период судебного спора после поступления возражений третьего лица и спустя более года после окончания налогового периода, по мнению суда, противоречит принципам добросовестности и свидетельствуют о злоупотреблении правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету, которыми оформляются не имевшиие факты хозяйственной жизни, в том лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

В качестве подтверждения частичного исполнения сделки истцом при подаче иска представлены платежные поручения №№ 188 от 13.08.2019 на сумму 25000руб., №220 от 04.10.2019 на сумму 13341руб.. Однако в обоих платежных документах в качестве назначения платежа указан совсем иной договор №15/5-Ю от 23.05.2019г., акт от 01.07.2019. Что говорит о наличии между сторонами иных отношений в рамках других договоров оказания юридических услуг. После возбуждения дела в ходе судебного производства 26.02.2020 ответчиком представлены бухгалтерские справки и согласие истца на изменение назначения платежей.

Анализ движения денежных средств по счетам ООО «БТК» в кредитных организациях показывает, что за период с октября 2018г. по февраль 2020г. обороты по счету №40702810900550000014 в АКБ «КС Банк» составляли 900886,05руб., по счету №40702810839000003731 в ПАО «Сбербанк» 4865315,52руб., по счету №40702810739000003734 – 3619859,01руб.. Т.е. в распоряжении ответчика с даты заключения договора (01.10.2018) имелись средства, достаточные для погашения задолженности перед ООО «Леди в законе» во внесудебном порядке. Вместо этого, стороны инициируют подачу судебных приказов, а при их возвращении, судебное производство с признанием иска.

Согласно пункта 4.1 Договора оплата услуг заказчиком должна производится ежемесячно в сумме 120000 рублей в срок не позднее 10 числа каждого месяца обслуживания. Начиная с 01.10.2018 на протяжении 10 месяцев ответчиком не внесено ни одного платежа, при этом истец не предпринимал ни каких попыток взыскания данной задолженности и продолжал оказывать услуги, начисляя при этом плату. Данное обстоятельство говорит о том, что услуги фактически не оказывались, а задолженность носит фиктивный характер.

Все приведенные выше факты в своей совокупности указывают на то, что договор на оказание услуг №02/10-Ю от 01.10.2018 является мнимой сделкой, а услуги фактически не оказывались.

При таких обстоятельствах, с учетом положений пункта 1 статьи 167 ГК РФ суд не находит оснований к удовлетворению заявленных требований.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.В. Качурин