Решение от 18 августа 2025 г. по делу № А32-44781/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350035, <...>

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-44781/2023
19 августа 2025 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 09.07.2025 г.

В полном объеме решение изготовлено 19.08.2025 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ст. Кущевская)

к ответчикам: ФИО2 (г. Волгоград), ФИО3 (г. Волгоград), ООО «ТАНДЕМ» (ИНН <***>)

о признании недействительным решение общего собрания участников общества

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: ФИО4 (г. Волгоград)

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен;

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.С. Евсеенко,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчикам с требованием о признании недействительным решение общего собрания участников общества.

Общество с ограниченной ответственностью "Тандем" (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1112340000057, о чем 09.02.2011 г. в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о регистрации.

Участниками Общества являются:

ФИО1, владеющий 25% доли в уставном капитале Общества (запись ГРН № 2232300967402 14.07.2023 г.),

ФИО4, владеющая 25% доли в уставном капитале Общества (запись ГРН № 2232300967402 14.07.2023 г.),

ФИО2, владеющая 25% доли в уставном капитале Общества (запись ГРН № 2232300967402 от 14.07.2023 г.),

ФИО3, владеющая 25% доли в уставном капитале Общества (запись ГРН № 2232300967402 14.07.2023 г.).

При этом, владение долями уставного капитала Общества было перераспределено решением Кущевского районного суда Краснодарского края от 17.01.2023 г. по делу № 2-29/2022, оставленного в силе Апелляционным определением Судебной коллегией по гражданским делам апелляционной инстанции Краснодарского краевого суда от 31.05.2023 г.

Согласно указанному судебному акту, исковые требования ФИО4 удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тандем» (ИНН <***>) от 28.02.2019 г., заключенный между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель), ФИО2 (покупатель), согласно которому продавец передал каждому из покупателей по 25% долей в уставном капитале Общества. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние, а именно: обязали ФИО3, ФИО2 возвратить по 25% (всего 50%) долей в уставном капитале Общества в пользу ФИО1. Выделена ФИО4 в счет доли в общем имуществе супругов – долю в уставном капитале Общества в размере 25%, признав за ней право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 25%. Выделена ФИО1 в счет доли в общем имуществе супругов – долю в уставном капитале Общества в размере 25%, признав за ним право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 25%.

Таким образом, в состав участников Обществ по решению суда введены участники ФИО1 и ФИО4 Каждый из этих участников Общества владеет по 25 % доли в уставном капитале.

Регистрация указанных изменений состава участников Общества произведена 14.07.2023 г.

09.08.2023 г. истцом от ООО «Тандем» получены сведения о распределении чистой прибыли общества.

Протоколом б/н общего собрания участников ООО «Тандем» от 23.06.2020 г. принято решение о распределении чистой прибыли (выплате дивидендов) (далее – Протокол от 23.06.2020 г.). Согласно указанному Протоколу принято следующее решение: полученную Обществом чистую прибыль за 2019 год распределить между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества, а именно:

- участнику ФИО2 пропорционально её доле в уставном капитале Общества – 50%, распределить чистую прибыль (дивиденды) в размере 46 000 000 (сорок шесть миллионов) руб.,

- участнику ФИО3 пропорционально её доле в уставном капитале Общества – 50%, распределить чистую прибыль (дивиденды) в размере 46 000 000 (сорок шесть миллионов) руб.

В принятии указанного решения принимали участие (голосовали): ФИО2, ФИО3

В пользу ФИО2 перечислена в качестве дивидендов:

- сумма 20 445 000 руб. (платежное поручение № 22109 от 26.07.2019 г.),

- сумма 40 020 000 руб. (платежное поручение № 29474 от 22.07.2020 г.).

Всего в пользу ФИО2 перечислена сумма в размере 60 465 000 руб.

В пользу ФИО3 перечислены денежные средства в качестве дивидендов:

- сумма 20 000 000 руб. (платежное поручение № 28532 от 08.07.2019 г.),

- сумма 445 000 руб. (платежное поручение № 16638 от 03.09.2019 г.),

- сумма 20 000 000 руб. (платежное поручение № 25212 от 25.06.2020 г.),

- сумма 20 020 000 руб. (платежное поручение № 39139 от 06.07.2020 г.).

Всего в пользу ФИО3 перечислена сумма в размере 60 465 000 руб.

Однако, при том обстоятельстве, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.02.2019 г., заключенный между ФИО1 и ФИО2, ФИО3, признан недействительным по решению суда, а значит недействителен с момента его совершения (на момент 28.02.2019 г.) согласно положениям ст. 167 ГК РФ, распределение чистой прибыли между участниками Общества противоречит требованиям законодательства, а указанные перечисления денежных средств незаконны и нарушают права участников Общества ФИО4 и ФИО1

При разрешении вопроса о распределении чистой прибыли Общества в общем собрании участников 23.06.2020 г. не принимали участие участники Общества ФИО4, владеющая 25 % доли в уставном капитале и ФИО1 владеющий 25 % доли в уставном капитале, то есть не голосовали участники, обладающие половиной от общего числа голосов при принятии решений, входящих в компетенцию общего собрания Общества. Данное обстоятельство указывает на то, что решение о распределении дивидендов, оформленное Протоколом от 23.06.2023 г. принято в нарушение ст. ст. 28, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об Обществах).

Истец просит признать недействительным решение Общего собрания участников ООО «Тандем», оформленное Протоколом б/н от 23.06.2020 г., о принятии решения по распределению чистой прибыли (выплате дивидендов) за 2019 год между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества, применить последствия недействительности сделки в виде возврата полученных денежных сумм.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим мотивам.

Истцом пропущен срок исковой давности.

В силу п. 4 ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Право на долю в уставном капитале ООО «Тандем» возникло у ФИО1 на основании решения Кущевского районного суда Краснодарского края от 17 января 2023 г. по гражданскому делу № 2-29/2023, вступившего в законную силу 31 мая 2023 г.

В решении суда указывается на заведомо недобросовестный характер действий ФИО1 по распоряжению долей в уставном капитале ООО «Тандем» в отсутствие согласия бывшей супруги ФИО4, в связи с чем ФИО1 должен считаться изначально осведомленным о наличии оснований для возврата в его пользу доли в уставном капитале ООО «Тандем».

Факт выплаты дивидендов участникам ООО «Тандем» отражен в его бухгалтерской отчетности за 2019 г. и 2020 г., размещенной в отрытом доступе.

Ввиду этого ФИО1 с момента вступления в законную силу решения суда по гражданскому делу № 2-29/2023 как восстановленный участник имел возможность для оспаривания решений общего собрания ООО «Тандем» в установленный законом двухмесячный срок.

Согласно п. 3 ст. 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы о деятельности общества должны быть предоставлены обществом для ознакомления.

Таким образом, ФИО1 не был лишен возможности получить все необходимые сведения для оспаривания решения общего собрания участников ООО «Тандем» в срок не позднее 7 июня 2023 г. и обратиться в суд не позднее 7 августа 2023 г.

Однако иск по настоящему делу был предъявлен в суд лишь 21 августа 2023 г., то есть с пропуском установленного законом для оспаривания решений общего собрания двухмесячного срока.

Кроме того, с учетом изначальной осведомленности ФИО1 о пороках договора купли-продажи от 28 февраля 2019 г. выжидание им на протяжении свыше 4 лет момента для того, чтобы заявить о своем несогласии с распределением дивидендов без его участия не может рассматриваться в качестве разумного и добросовестного поведения.

В случае реального несогласия с распределением дивидендов ФИО1 не был лишен возможности инициировать оспаривание сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Тандем» и последующего распределения дивидендов сразу же после размещения в открытом доступе бухгалтерский отчетности общества за 2019 г., то есть в мае 2020 г., однако им этого не было сделано и спустя 3 года.

Впервые вопрос о правомерности заключения договора купли-продажи от 28 февраля 2019 г. был предметом рассмотрения в рамках дела № А32-12857/2021, производство по которому было начато 1 апреля 2021 г.

В ходе производства по делу № А32-12857/2021 по иску ФИО4 к ФИО3, ФИО2 и ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от 28 февраля 2019 г. ФИО1 против удовлетворения иска возражал, исковые требования не поддерживал.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

ФИО1 явно пропустил разумные сроки для оспаривания решения общего собрания участников ООО «Тандем» от 23 июня 2020 г. и выплат по перечислению дивидендов по итогам 2019 г. и 2020 г., что выступает самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Кроме того, суд исходит из того, что перечисление участникам общества прибыли (дивидендов) не является сделкой, следовательно, не может быть оспорено по правилам оспаривания сделок. Если признать незаконным решение о выплате дивидендов, то полученные ФИО2 и ФИО3 суммы, следует признать неосновательным обогащением. Однако, участник общества не вправе предъявлять исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в пользу общества с ограниченной ответственностью.

С учётом изложенного арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 65, 70, 71, 110, 123, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья М.В. Черножуков