Решение от 5 октября 2025 г. по делу № А53-22135/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-22135/25
06 октября 2025 г.
г. Ростов-на-Дону



Арбитражный суд Ростовской области  в составе:

судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аникиной Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного  общества "АЗОВМЕЖРАЙГАЗ" (ОГРН: <***>,  ИНН: <***>)

к акционерному обществу "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР - ДЕРЖАТЕЛЬ РЕЕСТРОВ АКЦИОНЕРОВ ГАЗОВОЙ ПРОМЫШЛЕННОСТИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об обязании

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности

от ответчика:  представитель по доверенности

установил:

акционерное  общество "АЗОВМЕЖРАЙГАЗ" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с  требованиями к  акционерному обществу "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР - ДЕРЖАТЕЛЬ РЕЕСТРОВ АКЦИОНЕРОВ ГАЗОВОЙ ПРОМЫШЛЕННОСТИ"

- о передаче в собственность (распоряжение) АО «Азовмежрайгаз» обыкновенных акций АО «Азовмежрайгаз» государственный регистрационный номер 1-02-31225-Е, номинальной стоимостью 1500 рублей за одну акцию, в количестве 5 штук, учитывающиеся на лицевом ЗАО «Синаптика» (ИНН <***>),

-об обязании АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции АО «Азовмежрайгаз», государственный регистрационный номер 1-02-31225-Е, номинальной стоимостью 1500 рублей за одну акцию, в количестве 5 штук, учитывающиеся на лицевом счете ЗАО «Синаптика» (ИНН <***>) и зачислении их на казначейский счет эмитента АО «Азовмежрайгаз».

Представитель истца требования поддержал.

Ответчик явку представителя не обеспечил, направил отзыв на исковое заявление, в котором не возражал против удовлетворения заявленных требований.

В судебном заседании судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен краткосрочный перерыв в течение дня по завершении которого заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд установил следующее.

AO «Азовмежрайгаз» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-02-31225-Е, номинальной стоимостью 1500 рублей за одну акцию.

Обязанности по ведению реестра  акционеров АО «Азовмежрайгаз», осуществляет АО «ДРАГА».

В реестре акционеров АО «Азовмежрайгаз» 5 обыкновенных именных бездокументарных акций числятся за несуществующим юридическим лицом - ЗАО «Синаптика».

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности указанного юридического лица ГРН 1147746537729 от 12.05.2014.  Указанное юридическое лицо было исключено из ЕГРЮЛ 12.05.2014 как недействующее.

Таким образом, спорные акции более 10 лет числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на отсутствие правового механизма исключения или вывода несуществующего юридического лица из реестра акционеров истца во внесудебном порядке, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Исходя из положений п. 1 ст. 65.1 и п. 1 ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно п. 1 ст. 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах, п.п. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Пунктом 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Следовательно, с исключением акционера из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица реализация им корпоративных прав и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем, правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (п. 2 ст. 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (ст. 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (п. 3 ст. 75, п. 41 ст. 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (п. 6 ст. 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (ст. ст. 61 - 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 3.2 и 4 - 4.2 ст. 76 Закона об акционерных обществах).

Согласно п. 6 ст. 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

С момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО «Синаптика» и до настоящего времени никто не обращался к истцу или держателю реестра по поводу спорных акций. На протяжении всего периода времени ни первоначальные правообладатели, ни их возможные правопреемники либо иные заинтересованные лица в общих собраниях акционеров истца не участвовали.

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы истца, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами, что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В рассматриваемом случае с момента прекращения деятельности держателя акций ЗАО «Синаптика» прошло более 10 лет, соответственно, предусмотренный законом срок, для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, истек.

Таким образом, у истца отсутствует обязанность по оплате стоимости выкупленных акций. К сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера. При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (истца).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Верховного Суда Российской Федерации № 304-ЭС22-10636 от 15.12.2022, № 305-ЭС22-13675 от 31.01.2023, в случае когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Согласно абз. 3 ч. 5 ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

При рассмотрении дела ответчик по существу не оспаривал достоверность документов и сведений, представленных истцом в подтверждение наличия оснований для зачисления акций на счет эмитента (ликвидация юридического лица - акционера без перехода прав на акции к иным лицам), подтвердив, что на основании соответствующего решения суда регистратор внесет запись о списании обыкновенных акций с лицевого счета исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица - акционера и зачислит их на казначейский счет эмитента.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110,167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

передать в собственность (распоряжение)  акционерного общества «Азовмежрайгаз» обыкновенные акции акционерного общества «Азовмежрайгаз» государственный регистрационный номер 1-02-31225-Е, номинальной стоимостью 1500 рублей за одну акцию, в количестве 5 штук, учитывающиеся на лицевом ЗАО «Синаптика» (ИНН <***>).

Обязать акционерное общество «ДРАГА»- Держатель реестров акционеров газовой промышленности"  (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) списать обыкновенные акции акционерное общество «Азовмежрайгаз», государственный регистрационный номер 1-02-31225-Е, номинальной стоимостью 1500 рублей за одну акцию, в количестве 5 штук, учитывающиеся на лицевом счете ЗАО «Синаптика» (ИНН <***>) и зачислить их на казначейский счет эмитента акционерного общества «Азовмежрайгаз».

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                               Овчаренко Н. Н.