Постановление от 12 марта 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12


адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-1283/2026


город Москва Дело № А40-174648/25

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2026 года. Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2026 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Яниной Е.Н.,

судей: Петровой О.О., Сергеевой А.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2025 по делу № А40-174648/25 по иску ФИО1

к 1) ФИО2,


2) ООО УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ПРАЙДКАПИТАЛ" (ИНН: <***>) Третье лицо: ООО "БОГАЕВО ГРУПП" (ИНН: <***>)

о признании недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 09.06.2025

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 (далее – ответчик 1) и ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ПРАЙДКАПИТАЛ» (далее – ответчик 2, УК «ПрайдКапитал») о признании недействительным договора передачи доли в уставном капитале ООО «Богаево Групп» в оплату инвестиционных паев от 23.04.2025 и применении последствий его недействительности.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка по отчуждению 50% доли в уставном капитале ООО «Богаево Групп», являющейся совместной собственностью супругов ФИО4, совершена ответчиком 1 без нотариально удостоверенного согласия истца, что является нарушением пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ и основанием для признания сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2025 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой


просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте https://kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Протокольным определением от 17.02.2026 апелляционным судом объявлен перерыв до 03.03.2026.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, настаивал на отмене решения суда первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

От ответчика 1, ответчика 2 и третьего лица поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие, которые удовлетворены судом апелляционной инстанции. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие неявившихся лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ФИО1 (Истец) и ФИО2 (Ответчик 1) заключен брак 12 октября 1991 года, что подтверждается свидетельством о заключении брака. Брачные отношения не прекращены, брак не расторгнут.

В период брака, 03 июня 2021 года, Ответчиком 1 была приобретена доля в размере 50% уставного капитала ООО «Богаево Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 25 000 000 руб. Сторонами не оспаривается, что данная доля в силу ст. 34 Семейного кодекса РФ (далее – СК РФ) является совместной собственностью супругов ФИО4.

23.04.2025 года между ФИО2 (Сторона 1) и ООО УК «ПрайдКапитал», действующим в качестве доверительного управляющего Закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Р-Капитал» (Сторона 2), был заключен договор передачи доли в уставном капитале общества в оплату инвестиционных паев. В соответствии с условиями договора Ответчик 1 передал принадлежащую ему долю в размере 50% уставного капитала ООО «Богаево Групп» в оплату инвестиционных паев указанного фонда в количестве 5 214 279,62449 шт. Договор удостоверен нотариально.

Нотариально удостоверенное согласие супруги ФИО1 на совершение данной сделки получено не было. Истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском 08.07.2025, ссылаясь на нарушение ее прав как участника совместной собственности.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано нарушение его прав оспариваемой сделкой, а также не доказана осведомленность ответчика 2 (покупателя доли) об отсутствии согласия супруги на сделку, поскольку в силу п. 2 ст. 35 СК РФ согласие супруга презюмируется. Суд также указал на презумпцию осведомленности самого истца о деятельности супруга в силу совместного проживания и ведения общего хозяйства.

Проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта ввиду следующего.


Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2015 N 1198-О, нормативные установления, содержащиеся в пункте 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, направлены на конкретизацию положений статьи 35 (части 1 и 2) Конституции РФ и обеспечение баланса имущественных интересов супругов в отношении совместной собственности (определение КС РФ от 09.12.2014 N 2747-О).

В соответствии с п. 3 ст. 35 Семейного Кодекса РФ, для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об ООО, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению и несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение сделки обязательно в случаях, указанных в законе, и несоблюдение нотариальной формы влечет ее ничтожность (подпункт 1 пункта 2, пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

Таким образом, оспариваемый договор является сделкой, для которой законом предусмотрена обязательная нотариальная форма.

Следовательно, для ее совершения ФИО2 требовалось обязательное нотариально удостоверенное согласие его супруги – истца по делу.

Отсутствие такого согласия в силу прямого указания абзаца 2 пункта 3 статьи 35 СК РФ является основанием для признания сделки недействительной по иску супруга, чье согласие не было получено.

Абзацем 2 пункта 3 статьи 35 СК РФ установлено, что супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Вопреки выводам суда первой инстанции, данная норма не ставит возможность признания сделки недействительной в зависимость от доказывания истцом факта осведомленности контрагента по сделке об отсутствии его согласия.

Обязанность доказывания того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга, предусмотрена пунктом 2 статьи 35 СК РФ для сделок по распоряжению общим имуществом, не требующих обязательного нотариального согласия. Для сделок, перечисленных в пункте 3 статьи 35 СК РФ, законодатель установил иное, более строгое правило: само по себе отсутствие нотариального согласия является достаточным основанием для оспаривания сделки супругом, чьи права нарушены. Соответствующее разъяснение содержится в абзаце 4 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик 2 (ООО УК «ПрайдКапитал»), являясь профессиональным участником рынка ценных бумаг и обладателем лицензии Банка России, действуя разумно и осмотрительно и располагая сведениями о том, что ответчик 1 состоит в зарегистрированном браке (информация из паспорта), должен был удостовериться в наличии нотариального согласия супруги на отчуждение имущества, являющегося совместной собственностью, что им сделано не было. Указанное обстоятельство дополнительно свидетельствует об отсутствии


оснований для признания ответчика 2 добросовестным приобретателем применительно к разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 2 статьи 35 СК РФ, и исключает применение презумпции согласия супруга в рассматриваемом случае.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом факта осведомленности ответчика 2 об отсутствии его согласия на сделку, а также о том, что отметка о браке в паспорте сама по себе не свидетельствует об обратном.

Кроме того, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что истцом не доказано нарушение его прав и охраняемых законом интересов оспариваемой сделкой.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом. Пункт 3 статьи 35 СК РФ прямо предоставляет супругу, чье нотариальное согласие не было получено, право требовать признания такой сделки недействительной. Само по себе совершение сделки по распоряжению общим имуществом без согласия другого супруга уже нарушает его права как собственника.

Как обоснованно указано в апелляционной жалобе, оспариваемая сделка повлекла для истца и неблагоприятные последствия:

- имущество (доля в ООО) перестало быть совместной собственностью супругов и поступило в состав паевого инвестиционного фонда, став объектом общей долевой собственности его пайщиков;

- реестр владельцев инвестиционных паев является закрытым, что лишает истца возможности отслеживать дальнейшую судьбу имущества, внесенного в оплату паев;

- последующее отчуждение паев, в отличие от отчуждения доли в ООО, может быть совершено без какого-либо участия и контроля со стороны истца.

Несостоятельным является и вывод суда первой инстанции о презумпции осведомленности истца о деятельности супруга в силу совместного проживания.

Само по себе совместное проживание не означает, что один супруг осведомлен о всех юридически значимых действиях другого, особенно в сфере предпринимательской деятельности, в которой истец, как установлено судом апелляционной инстанции из доводов жалобы, не участвовала.

Более того, учитывая, что сделка требовала нотариального согласия, обязанность по его получению лежала именно на ФИО2

Что касается довода ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, то данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку, оспариваемая сделка заключена 23.04.2025г., с исковым заявлением Истец обратился в суд 08.07.2025г., то есть в пределах годичного срока, предусмотренного ст.35 Семейного кодекса РФ.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительным в силу пункта 3 статьи 35 СК РФ и статьи 173.1 ГК РФ, поскольку сделка совершена без необходимого в силу закона согласия третьего лица (супруги).

В связи с признанием сделки недействительной, на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ подлежат применению последствия ее недействительности в виде двусторонней реституции. Стороны должны быть возвращены в первоначальное положение, существовавшее до заключения сделки.

Поскольку оспариваемый договор является единой сделкой, по которой одна сторона (ответчик 1) передала имущество (долю в ООО), а другая сторона (ответчик 2) в обмен на это имущество осуществила действия по выдаче инвестиционных паев, применению подлежит двусторонняя реституция:

- ООО УК «ПрайдКапитал» (Д.У. ЗПИФ комбинированного «Р-Капитал») обязано возвратить ФИО2 долю в размере 50% уставного капитала ООО «Богаево Групп».


- ФИО2 обязан возвратить ООО УК «ПрайдКапитал» (Д.У. ЗПИФ комбинированного «Р-Капитал») инвестиционные паи в количестве 5 214 279,62449 шт., полученные им по сделке.

Восстановление прав истца как участника совместной собственности на долю будет обеспечено самим фактом возврата доли в собственность ответчика 1, поскольку режим совместной собственности супругов на это имущество не прекращался.

Государственная пошлина за подачу иска и апелляционной жалобы подлежит распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ. Поскольку требования истца удовлетворены в полном объеме, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика 1 как на сторону, непосредственно совершившую сделку без получения необходимого согласия.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2025 по делу № А40-174648/25 отменить. Иск удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в оплату инвестиционный паев паевого инвестиционного фонда от 23.04.2025 года, заключенный между ФИО2 и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ПРАЙДКАПИТАЛ».

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2 долю в размере 50 % уставного капитала ООО «Богаево Групп» ( ИНН <***>) номинальной стоимостью 25 000 000 руб.

Обязать ФИО2 возвратить ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ПРАЙДКАПИТАЛ» ДУ ЗПИФ комбинированного «Р-Капитал» паи Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Р-КАПИТАЛ» в количестве 5 214 279.62449 шт. (распоряжение управляющей компании о выдаче инвестиционных паев № УК-05/05-309 от 05.05.2025г.)

Данный судебный акт является основанием для внесения изменений в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 490 000 (четыреста девяносто тысяч) рублей и за подачу апелляционной жалобы в размере 10 000 (десять тысяч) рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.Н. Янина


Судьи: О.О. Петрова

А.С. Сергеева