Решение от 11 июля 2019 г. по делу № А31-2511/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А31 – 2511/2016

г. Кострома 11 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 04.07.2019

Решение в полном объеме изготовлено 11.07.2019

В судебном заседании 02.07.2019 объявлялся перерыв до 04.07.2019

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Сайгушевой Ларисы Викторовны, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Крансервис», г.Ярославль (ИНН <***>, ОГРН <***>), к Обществу с ограниченной ответственностью «Промтехмонтаж», <...> (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании должника несостоятельным (банкротом),

при участии в заседании:

от АО «Птицефабрика «Волжская»: ФИО2 – на основании доверенности от 16.02.2017, после перерыва: ФИО2,

арбитражный управляющий ФИО3 – на основании паспорта, после перерыва не явился,

иные лица: не явились,

установил следующее:

Определением Арбитражного суда Костромской области от 09 декабря 2016 года в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Промтехмонтаж», <...> (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдения.

Временным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих».

Определением суда от 16.02.2018 производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Промтехмонтаж», <...> (ИНН <***>, ОГРН <***>) приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Костромской области по обособленному спору по делу № А31-2511/2016-5996.

Определением суда от 28.03.2019 производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Промтехмонтаж», <...> (ИНН <***>, ОГРН <***>) возобновлено.

Ранее конкурсным кредитором АО «Птицефабрика «Волжская» было заявлено ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

К судебному заседанию от временного управляющего поступили документы: протокол собрания работников, бывших работников должника от 12.06.2019 с приложениями; протокол № 2 первого собрания кредиторов ООО «Промтехмонтаж» от 24.06.2019; отчет временного управляющего от 24.06.2019; заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника; заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства; реестр требований кредиторов; анализ финансового состояния и хозяйственной деятельности должника; иные документы.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора АО «Птицефабрика «Волжская» ходатайствовал об открытии конкурсного производства.

Временный управляющий представил документы по процедуре банкротства (оригиналы документов представленных ранее в копиях).

Представленные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 02.07.2019 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 04.07.2019. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора АО «Птицефабрика «Волжская» ходатайство об открытии конкурсного производства поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, изучив отчет временного управляющего, суд установил следующее.

24.06.2019 первым собранием кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Промтехмонтаж» приняты следующие решения:

- процедуру финансового оздоровления не применять;

- процедуру внешнего управления не применять;

- обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства;

- образовать комитет кредиторов. Избрать комитет кредиторов в количестве 3-х человек. Передать комитету кредиторов все полномочия собрания кредиторов с правом принятия решения по всем вопросам за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции собрания кредиторов. Избрать членами комитета кредиторов следующих кандидатов, набравших наибольшее количество голосов: ФИО2, ФИО4, ФИО5 (представители АО «Птицефабрика «Волжская»);

- представителя собрания кредиторов не избирать;

- дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего не устанавливать;

- определить – Ассоциация СРО «МЦПУ» в качестве саморегулируемой организации для предоставления в арбитражный суд кандидатуры арбитражного управляющего ФИО6;

- обязанности по ведению реестра требований кредиторов возложить на арбитражного управляющего;

- проводить следующие собрания кредиторов не реже чем один раз в шесть месяцев;

- определить место проведения собраний кредиторов – <...> (конференц зал).

12.06.2019 временным управляющим было проведено собрание работников, бывших работников ООО «Промтехмонтаж» (протокол собрания представлен в дело). По повестке дня собрания приняты следующие решения: представителем работников ООО «Промтехмонтаж» избрана ФИО7; вознаграждение представителю работников не устанавливать; определить периодичность проведения собрания работников – по требованию представителя работников или по требованию не менее половины числа работников (бывших работников).

Как следует из отчета временного управляющего от 24.06.2019, на момент проведения первого собрания кредиторов определениями суда включены в реестр требований кредиторов ООО «Промтехмонтаж» три кредитора с требованиями на сумму 68 900,911 тыс. руб., в том числе:

- АО «Птицефабрика «Волжская» - 68 527 200 рублей (обязательства, обеспеченные залогом имущества должника, основной долг, третья очередь);

- ООО «Крансервис» – 353 139,81 рубль (основной долг, 3 очередь);

- ФНС России– 20 571,47 рублей (санкции, третья очередь).

Кроме того, во вторую очередь реестра требований кредиторов включена задолженность по заработной плате – 6000 рублей.

С целью установления наличия имущества, зарегистрированного за ООО «Промтехмонтаж», временным управляющим были направлены запросы в регистрирующие органы, ответы на которые представлены в материалы дела.

Инвентаризация имущества не проводилась.

Балансовая стоимость имущества 157 236 тыс. руб.

За период наблюдения оценка имущества должника не проводилась.

По результатам анализа финансового состояния должника сделаны следующие выводы: достаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему; возможно восстановить платежеспособность должника; целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о прекращении процедуры банкротства; в случае введения следующей процедуры банкротства использовать в качестве источника покрытия судебных расходов имущество должника.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства сделаны следующие выводы: об отсутствии признаков фиктивного банкротства; об отсутствии признаков преднамеренного банкротства.

Проверка наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок должника, проведенная в процедуре наблюдения временным управляющим, показала, что отсутствуют основания для оспаривания сделок должника.

Согласно отчету временного управляющего расходы на проведение процедуры наблюдения составили 545 652 рубля 03 копейки, в том числе: 492 304 рубля 15 копеек – вознаграждение арбитражного управляющего, 1 886 рублей 54 копейки – почтовые расходы, 51 461 рубль 34 копейки – расходы на опубликование сообщений. Расходы частично оплачены на сумму 108 531 рубль 41 копейка. Неудовлетворенная часть составляет 437 120 рублей 62 копейки.

Временный управляющий в судебном заседании вопрос о введении следующей процедуры банкротства должника оставил на усмотрение суда, при этом пояснил, что восстановление платежеспособности должника считает возможным, а основная задолженность у должника возникла из обязательств перед залоговым кредитором АО «Птицефабрика «Волжская», по которым ООО «Промтехмонтаж», как залогодатель, не является основным должником.

Представитель конкурсного кредитора АО «Птицефабрика «Волжская» в судебном заседании настаивал на введении в отношении должника процедуры конкурсного производства в соответствии с решением, принятым собранием кредиторов.

Приходя к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного кредитора, суд исходит из следующего.

В соответствии с положениями статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1).

В случае, если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный суд откладывает рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, и обязывает кредиторов принять соответствующее решение к установленному арбитражным судом сроку.

При отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, арбитражный суд принимает одно из приведенных в пункте 2 статьи 75 Закона о банкротстве решений.

В силу пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если первым собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении внешнего управления или о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, арбитражный суд может вынести определение о введении финансового оздоровления при условии предоставления ходатайства учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц и предоставления банковской гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности.

В настоящем случае первое собрание кредиторов должника проведено 24.06.2019г., на котором принято решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Из анализа финансового состояния должника, выполненного временным управляющим, следует, что финансовое состояние организации можно охарактеризовать как хорошее. Структура имущества и обязательств организации, ее финансовые результаты позволяют вести нормальные расчеты с кредиторами, отвечать по своим обязательствам. Некоторые финансовые показатели ООО «Промтехмонтаж» укладываются в нормативные значения, что положительно характеризуют кредитоспособность организации. Можно допустить, что финансовое положение в течение последующих 12 месяцев не должно существенно измениться по сравнению с текущей оценкой. По итогам финансового анализа временный управляющий пришел к выводу, что ООО «Промтехмонтаж» является платежеспособным предприятием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона.

Признаки банкротства юридического лица установлены в пункте 2 статьи 3 Закона о банкротстве, согласно которому юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Как указано выше, в соответствии с частью 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

При наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Таким образом, обращение с ходатайством о признании должника банкротом и введении конкурсного производства по общему правилу отнесено к компетенции собрания кредиторов, которое в настоящем случае принято.

В соответствии со статьей 6 Закона о банкротстве если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения в суд с заявлением о признании должника банкротом послужило наличие у последнего задолженности в сумме 353 139,81 рубль перед ООО «Крансервис», подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом.

Также установлены требования второй очереди в сумме 6000 рублей, требования залогового кредитора АО «Птицефабрика «Волжская» - 68 527 200 рублей.

Указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника, на момент рассмотрения дела не погашена.

Таким образом, судом установлено, что требования к должнику в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, то есть имеются признаки банкротства должника, предусмотренные статьей 3 Закона о банкротстве.

С учетом приведенных обстоятельств и на основании решения первого собрания кредиторов, суд приходит к выводу о наличии оснований для принятии решения о признании ООО «Промтехмонтаж» должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Предусмотренных законом условий для вынесения определения о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве не имеется.

Оценивая выводы анализа финансового состояния должника, сделанные временным управляющим, суд учитывает следующее.

На основании пояснений финансового управляющего в суде и сведений, отраженных в Анализе, судом установлено, что вывод о возможности восстановления платежеспособности должника сделан исходя из наличия у предприятия активов, за счет которых можно было бы восстановить платежеспособность – дебиторская задолженность ООО «Т2 Мобайл» (440 тыс. руб.) и ООО «Гранит» (75 000 руб.), а также основные средства (недвижимое имущество).

Вместе с тем, дебиторская задолженность ООО «Гранит» временным управляющим оценена как имеющая высокий риск невозврата.

Дебиторская задолженность ООО «Т2 Мобайл» оценена временным управляющим как имеющая низкий риск невозврата, однако с учетом размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, а также образовавшейся текущей задолженности в сумме 437 120 рублей 62 копейки (неудовлетворенная часть расходов по делу о банкротстве) суд приходит к выводу, что размер данного актива в настоящее время недостаточен для погашения существующей задолженности.

Из пояснений временного управляющего в суде следует, что единственный вид деятельности у должника в настоящее время, приносящий прибыль, это сдача в аренду недвижимого имущества. Вместе с тем, из материалов дела следует, что все объекты недвижимости должника обременены ипотекой и на них обращено взыскание, таким образом, данный актив с учетом притязаний третьего лица потенциально так же не может учитываться как постоянный источник доходности.

На основании обстоятельств, установленных в ходе судебного разбирательства, суд приходит к выводу о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности и не имеет возможности самостоятельно удовлетворить требования кредиторов в полном объеме, то есть обладает признаками банкротства, предусмотренными статьей 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 2 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 52, 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 223-225 Арбитражного процессуального Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Признать Общество с ограниченной ответственностью «Промтехмонтаж», <...> (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком до 28.11.2019.

2. Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

3. Конкурсное производство завершить в срок до 28.11.2019.

4. Назначить судебное заседание для заслушивания отчета о завершении конкурсного производства на 28 ноября 2019 года на 14 часов 00 минут, с участием сторон, в помещении суда по адресу: <...>, зал № 12.

5. Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия, а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья Л.В. Сайгушева