Решение от 30 марта 2023 г. по делу № А21-9870/2021

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

Дело №

А21-9870/2021

«30»

марта

2023 года


Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2023 года. В полном объеме решение изготовлено 30 марта 2023 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1



Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ФИО2


К
ООО «Балтагросервис»

ИП ФИО3


3-лица: ООО «ГК «Агроуслуги»

Управление Росреестра



О признании сделок недействительными и применении последствий



При участии: от истца – ФИО4 дов., паспорт; ФИО5 дов., паспорт

от ответчиков – ФИО6 дов., паспорт

ФИО7 дов., паспорт

От 3- лица: ФИО8 дов., паспорт



установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Балтагросервис" (далее - ООО "Балтагросервис", Общество) ФИО2 обратилась в арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу о признании недействительными договора займа от 09.06.2020 N ДЗ01-2020 на сумму 10 000 000 руб. под 10% годовых, заключенного между ООО "Балтагросервис" и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее - Предприниматель); договора от 09.06.2020 N ЗТ 01-2020 о залоге транспортных средств в обеспечение обязательств, указанных в главе I договора залога, залоговая стоимость транспортных средств установлена сторонами в размере 6 000 000 руб.; договора от 09.06.2020 N ЗТ 02-2020 о залоге движимого имущества в обеспечение обязательств, указанных в главе I договора залога, залоговая стоимость транспортных средств установлена сторонами в размере 3 810 601,39 руб.; договора ипотеки от 09.06.2020 N ИП 01-2020 о залоге недвижимого имущества: нежилого здания, площадью 755 кв. м, кадастровый номер 39:07:030605:0002:27:221:001:004451690:001 и земельного участка площадью 8336 кв. м, кадастровый номер 39:07:030605:002, расположенных в п. Ракитино Неманского района Калининградской области, в обеспечение обязательств, указанных в главе I договора залога, залоговая стоимость имущества установлена в сумме 3 000 000 руб., и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда первой инстанции от 10.11.2021 предприниматель привлечен к участию в деле в качестве ответчика, а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Агроуслуги" (далее - ООО "ГК "Агроуслуги") и временный управляющий ООО "Балтагросервис" ФИО9.

Определением суда от 12.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области.

Решением суда первой инстанции от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.07.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением кассационного суда от 18.10.2022 решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

В судебном заседании представители истца доводы иска поддержали в полном объеме.

Представитель ООО «Балтагросервис» иск признал.

Представитель ИП ФИО3 с иском не согласился, поддержал доводы отзыва.

Представитель ООО «ГК Агроуслуги» требования ФИО2 считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО "Балтагросервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.11.2002.

Участниками общества являлись ФИО10 с номинальной стоимостью доли 5 000 руб. (50% уставного капитала) и ФИО2 с номинальной стоимостью доли 5 000 руб. (50% уставного капитала).

Генеральным директором ООО "Балтагросервис" являлся ФИО10 (ГРН 2053905506928 от 11.08.2005).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 29.06.2021 по делу N А21-3515/2021 в отношении ООО "Балтагросервис" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО9

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2022 по делу N А21-3515/2021 в отношении ООО "Балтагросервис" открыта процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО11

Между предпринимателем (займодавец) и ООО "Балтагросервис" в лице генерального директора ФИО10 (заемщик) был заключен договор займа от 09.06.2020 N Д301-2020 на сумму 10 000 000 руб.

Заем предоставляется сроком на один год и должен быть возвращен Заемщику не позднее 09.06.2021. Проценты за пользование займом устанавливаются в размере 10% годовых (пункт 1.2 договора).

Также данными лицами в обеспечение исполнения договора займа были заключены договоры от 09.06.2020 N 3Т 01-2020 о залоге транспортных средств на сумму 6 000 000 руб., от 09.06.2020 N ЗТ-2 2020 о залоге движимого имущества, транспортных средств, на сумму 3 810 601,39 руб., фактически по данному договору передавалось только движимое имущество, без транспортных средств; договор ипотеки от 09.06.2020 N ИП 01-2020 о залоге недвижимого имущества стоимостью 3 000 000 руб.

ФИО2 полагая, что договор займа является крупной сделкой, совершенной без ее одобрения (пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 26 раздела 11 Устава Общества от 13.11.2018, пункт 25 Устава Общества), обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Передавая материалы дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области, кассационная инстанция указала, что суду необходимо учесть разъяснение, изложенное в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Как разъяснено в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пункт 1 статьи 174 ГК РФ.

В пункте 26 раздела 11 устава ООО «Балтагросервис» отмечено, что к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится вопрос о принятии решений о совершении сделок, влекущих возникновение вексельных обязательств, сделок займа, кредита, поручительства, залога, доверительного управления, сумма которых составляет более 10 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате принятия решения о совершении сделки.

Как отметил кассационный суд, в данном случае для оценки спорных сделок с точки зрения необходимости их согласования в соответствии с пунктом 26 раздела 11 Устава Общества должна учитываться их совокупная стоимость, поскольку согласованию подлежат как сделки займа, так и залога. Очевидно, что совокупная стоимость спорных сделок превышает 10% стоимости имущества Общества. Таким образом, спорные сделки подпадают под действие пункта 26 раздела 11 Устава Общества.

В пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пункт 1 статьи 174 ГК РФ.

Так как в материалы дела не представлены доказательства согласования спорных сделок в соответствии с указанным положением устава ООО «Балтагоросервис», оспариваемые сделки являются недействительными.

Тем не менее, оснований для удовлетворения иска у суда не имеется, так как в рамках обособленного спора (дело № А21-3515/2021) суд признал недействительными договор займа № ДЗ 01-2020 от 09.07.2020, договор залога № ЗТ 01-2020 от 09.06.2020, договор залога № ЗТ 02-2020 от 09.06. 2020, договор ипотеки № ИП 01-2020 от 09.06.2020, заключенные между ООО «Балтагросервис» и ИП ФИО3 (ОГРНИП 311392615900050 ИНН <***>) (определение суда от 20.09.2022) и применил последствия недействительности сделок.

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л:


В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтагросервис» в пользу ФИО2 12 000 руб. государственной пошлины.


Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу ФИО2 12 000 руб. государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.






СУДЬЯ Шанько О.А.