Решение от 28 марта 2022 г. по делу № А21-6791/2021

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

Дело №

А21-6791/2021


«28»

марта

2022 года



Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2022 года. В полном объеме решение изготовлено 28 марта 2022 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.


При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1



Рассмотрев в судебном заседании по иску: ФИО2



к
ООО «Залесский фермер»

Ассоциации «Некоммерческое партнерство «Федерация баскетбола Калининградской области»


о
признании сделки недействительной.



При участии: от истца - извещен



от ответчика – ФИО3 дов., паспорт

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Залесский Феремер» (далее – ООО «Залесский фермер») (ОГРН <***>, ГРН 2133926115960), Региональной общественной организации «Федерация баскетбола Калининградской области» (определением суда от 16.02.2022 произведена замена на надлежащего ответчика – Ассоциация «Некоммерческое партнерство «Федерация баскетбола Калининградской области» (далее – НП «ФБКО») (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора № ЗФ-ФКБО/20190419 от 19.04.2019 о пожертвовании и применении последствий недействительности указанной сделки.

Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ФИО2 и НП «ФКБО» о месте и времени судебного заседания извещены, явку представителей не обеспечили.

Дело рассмотрено в отсутствие истца и ответчика в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель ООО «Залесский фермер» с иском не согласился, поддержал доводы отзыва.

Заслушав ответчика, изучив материалы дела, суд установил.

ООО «Залесский фермер» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2010.

Участниками общества являются ФИО2 с номинальной стоимостью доли 2550 руб. (25,5% уставного капитала), ФИО4 с номинальной стоимостью доли 3775 руб. (37,75% уставного капитала), ФИО5 с номинальной стоимостью доли 1225 руб. (12,25% уставного капитала) и ООО «АВ Технологии» с номинальной стоимостью доли 2450 руб. (24.5% уставного капитала).

Генеральным директором общества является ФИО6 (ГРН <***> от 25.06.2010).

Как указывает истец, 19.04.2019 между ООО «Залесский фермер» (Жертвователь) и НП «ФБКО» (Одаряемый) заключен договор № ЗФ-ФБКО/20190419 о пожертвовании, по условиям которого Жертвователь обязуется передать Одаряемому денежные средства в размере 2 634 200 руб. в срок до 15.05.2019.

Полагая, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью (ФИО4 является участником ООО «Залесский фермер» с долей 37,75% уставного капитала и Председателем Президиума НП «ФКБО») и она была заключена в нарушение ст.ст. 10, 65.2, 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ФИО2 инициировал настоящий иск в арбитражный суд.

ООО «Залесский фермер» просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать, в том числе и в связи с отсутствием предмета спора, поскольку соглашением от 10.06.2021 договор № ЗФ-ФБКО/20190419 от 19.04.2019 о пожертвовании расторгнут и платежным поручением № 156 от 27.08.2021 перечислено ООО «Залесский фермер» 2 634 200 руб..

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

Абзац 6 п.1 ст. 65. 2 ГК РФ предоставляет участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) право оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 названного кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

За исключением случаев, предусмотренных п.2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки ( п.1 ст. 168 ГК РФ).

Согласно п.1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Верховный Суд Российской Федерации в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, настоящий иск предъявлен истцом в интересах ООО «Залесский фермер».

По мнению истца, оспариваемые сделки, являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, так как ООО «Залесский фермер», НП «ФКБО», Региональная общественная организация «Федерация баскетбола Калининградской области» (далее - РОО «ФБКО») и ООО «Академия Баскетбола» являются аффилированными лицами.

Доводы истца суд считает несостоятельными в силу нижеследующего.

Согласно ст. 53.2 ГК РФ аффилированность - это отношения связанности лиц между собой.

Аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (ст.я 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон о конкуренции).

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ доказательства принадлежности ФИО4 к одной группе лиц с Федерацией Баскетбола Калининградской области (как утверждает истец) по смыслу ст. 4 Закона о конкуренции в материалах дела отсутствуют.

Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что ФИО4 получил возможность определять решения, принимаемые другими юридическими и физическими лицами, в том числе определять условия ведения другими лицом или лицами своей деятельности, либо осуществлять полномочия исполнительного органа других лица или лиц на основании договора, в том числе, в отношении сторон оспариваемых сделок.

Таким образом, по смыслу ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» во взаимосвязи со ст. 4 Закона о конкуренции, ФИО4 не является заинтересованным лицом в совершении оспариваемых сделок.

Заинтересованность определенных законом лиц в совершении сделки (конфликт интересов) возникает в случаях, если перечисленные в законе лица, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) также являются участниками другого правоотношения - стороной, выгодоприобретателем, представителем, посредником в сделке либо являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Кроме того, согласно ст. 5 Федерального закона от 19.05.1995 N 82-ФЗ «Об общественных объединениях» под общественным объединением понимается добровольное, самоуправляемое, некоммерческое формирование, созданное по инициативе граждан, объединившихся на основе общности интересов для реализации общих целей, указанных в уставе общественного объединения (далее - уставные цели).

На основании ст. 123.24 ГК РФ автономной некоммерческой организацией признается унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства и созданная на основе имущественных взносов граждан и (или) юридических лиц в целях предоставления услуг в сферах образования, здравоохранения, культуры, науки и иных сферах некоммерческой деятельности.

Основными видами деятельности НП «ФБКО» и РОО «ФБКО» являются деятельность общественных организаций в области спорта.

Поскольку РОО «ФБКО» и НП «ФБКО» не являются организациями, осуществляющими предпринимательскую деятельность, соответственно к ним не могут применяться нормы об аффилированности.

Более того, как следует из пояснений ответчика и подтверждается материалами дела, соглашением от 10.06.2021 оспариваемый договор расторгнут (т.1 л.д. 63) и денежные средства платежным поручением № 156 от 27.08.2021 перечислены ООО «Залесский фермер» (т.1 л.д. 77).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.



СУДЬЯ Шанько О.А.