Дополнительное решение от 29 ноября 2018 г. по делу № А83-12109/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ РЕШЕНИЕ

Дело №А83-12109/2017
29 ноября 2018 года
город Симферополь


Резолютивная часть дополнительного решения оглашена 22.11.2018 года.

Полный текст дополнительного решения изготовлен 29.11.2018 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ищенко И.А., рассмотрев вопрос о вынесении дополнительного решения в рамках дела № А83-12109/2017 по исковому заявлению:

Акционерного общества «Янтарный»

к Крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Золушка»

о признании недействительным договора

при участии:

от истца – не явились;

от ответчика – ФИО1, по доверенности от 10.09.2018;

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Янтарный» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Золушка», в котором просит суд:

- признать недействительным Договор о совместной деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукции от 01.07.2015;

- обязать ответчика вернуть земельный участок по акту приема-передачи, расположенный по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с/с Пожарский, с. Пожарское, кадастровый номер: 90:12:000000:1860;

- освободить и сдать по акту приема-передачи объекты недвижимости: тракторный стан (инв. №9170) и территорию площадью 10400 кв.м., помещения мастерских площадью 200 кв.м., домик на территории тракторной бригады площадью 150 кв.м., склад ядохимикатов (инв. №1303), расположенные по адресу: Республика Крым, <...>;

- обязать ответчика вернуть все полученное по недействительным (ничтожным) сделкам имущество и другие материальные блага (в том числе урожай за 2016-2017 годы).

Решением от 03.07.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Обозрев материалы дела, суд установил следующее.

Определением суда от 18.10.2018 года суд по собственной инициативе вынес определение о назначении судебного заседания о вынесении дополнительного решения в рамках настоящего дела.

В судебное заседание 29.11.2018 года явку обеспечил представитель ответчика, который возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме, а также ранее изложенную им в отзыве на исковое заявление позицию.

Суд отмечает, что неявка истца при разрешении вопроса о принятии дополнительного решения не препятствует рассмотрению вопроса о принятии дополнительного решения.

Рассмотрев вопрос о вынесении дополнительного решения в рамках дела № А83-12109/2017, судом установлено следующее.

Пунктом 3 части 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Статьей 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если:

1) по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение;

2) суд, разрешив вопрос о праве, не указал в решении размер присужденной денежной суммы, подлежащее передаче имущество или не указал действия, которые обязан совершить ответчик;

3) судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Частью 2 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вопрос о принятии арбитражным судом дополнительного решения разрешается в судебном заседании; лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания; неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению вопроса о принятии дополнительного решения.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о необходимости принятия дополнительного решения в отношении не рассмотренных исковых требований.

Обозрев материалы дела, суд установил следующее.

Акционерное общество «Янтарный» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Золушка», в котором просит суд: признать недействительным Договор о совместной деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукции от 01.07.2015; обязать ответчика вернуть земельный участок по акту приема-передачи, расположенный по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с/с Пожарский, с. Пожарское, кадастровый номер: 90:12:000000:1860; освободить и сдать по акту приема-передачи объекты недвижимости: тракторный стан (инв. №9170) и территорию площадью 10400 кв.м., помещения мастерских площадью 200 кв.м., домик на территории тракторной бригады площадью 150 кв.м., склад ядохимикатов (инв. №1303), расположенные по адресу: Республика Крым, <...>; обязать ответчика вернуть все полученное по недействительным (ничтожным) сделкам имущество и другие материальные блага (в том числе урожай за 2016-2017 годы).

01 июля 2015 года между истцом и ответчиком был заключен договор, которым установлены правоотношения совместной деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукции. Согласно преамбуле указанного Договора истец является участником - 2, а ответчик - участником - 1 совместной деятельности.

Решением суда от 03.07.2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Судом установлено, что при вынесении решения была допущена описка, которая определением суда от 22.11.2018 о внесении исправлений по делу № А83-12109/2017, была устранена.

Указанным определением суд устранил описку в решении суда от 03.07.2018 года по делу № А83-12109/2017, исключив из текста решения абзацы 5-9, расположенные на странице 2 указанного решения. Таким образом, судом рассматриваются исковые требования, согласно которых истец просит суд:

- признать недействительным Договор о совместной деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукции от 01.07.2015;

- обязать ответчика вернуть земельный участок по акту приема-передачи, расположенный по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с/с Пожарский, с. Пожарское, кадастровый номер: 90:12:000000:1860;

- освободить и сдать по акту приема-передачи объекты недвижимости: тракторный стан (инв. № 9170) и территорию площадью 10400 кв.м., помещения мастерских площадью 200 кв.м., домик на территории тракторной бригады площадью 150 кв.м., склад ядохимикатов (инв. № 1303), расположенные по адресу: Республика Крым, <...>;

- обязать ответчика вернуть все полученное по недействительным (ничтожным) сделкам имущество и другие материальные блага (в том числе урожай за 2016-2017 годы).

Судом установлено, что при принятии решения по настоящему делу не рассмотрены требования о признании недействительным Договора о совместной деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукции от 01.07.2015, а также об обязании ответчика вернуть все полученное по недействительным (ничтожным) сделкам имущество и другие материальные блага (в том числе урожай за 2016-2017 годы).

Истцом заявлено требование о признании Договора о совместной деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукции от 01.07.2015 недействительным.

В сковом заявлении истец ссылается на то, что Договор о совместной деятельности от 01.07.2015 года и приложения к нему являются недействительными в виду нарушения нормативных актов и законов (Устава Общества, Закона РФ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и др.), а именно тот факт, что являясь директором АО «Янтарный» ФИО2 заключил договор от 01.07.2015 года с «афиллированным» предприятием КФХ «Золушка», директором и учредителем которого является ФИО3, жена директора АО «Янтарный» ФИО2

Судом установлено, что ФИО2 вступил в должность директора АО «Янтарный», согласно Протокола заседания Наблюдательного совета общества АО «Янтарный» № 3 от 05.02.2016 года и Приказа № 6-К от 16.02.2016 года о вступлении в должность директора АО «Янтарный», а договор о совместной деятельности был подписан 01.07.2015 года (Директором АО «Янтарный» на тот момент был ФИО4) от КФХ «Золушка» ФИО3 То есть, ни о какой заинтересованности на момент заключения договора о совместной деятельности и приложений к нему от 01.07.2015 года речи не идет.

Также суд обращает внимание на то, что директор АО «Янтарный» ФИО2 с момента назначения на должность, т.е. с 16.02.2016 и по 17.05.2017 не скрывал от Наблюдательного Совета Общества факт совместной деятельности с КФХ «Золушка».

Также не установлен и не доказан факт убыточности (нанесения ущерба) от совместной деятельности с КФХ «Золушка». О чем свидетельствуют отчеты аудиторской фирмы ООО «Юг-Аудит-Люкс» (ОГРН <***>), Республика Крым, г. Симферополь, которые проводили обязательный независимый аудит (согласно ФЗ- № 208 «Об акционерных обществах») финансово-хозяйственной деятельности при подготовке общих годовых собраний Общества за 2015-2016 года. Так же при проведении общих годовых собраний АО «Янтарный» за 2015-2016 по итогам финансово-хозяйственной деятельности (годовой бухгалтерский отчетности) не поднимался вопрос об убыточности от совместной деятельности с КФХ «Золушка».

Факт совместной деятельности не скрывался ни от Наблюдательного Совета Общества ни от общего собрания акционеров Общества (о чем свидетельствуют утвержденные годовые отчеты Общества за 2015-2016 и Протоколы общего собрания Общества за 2015-2016) За период работы Директором АО «Янтарный» ФИО2 не получено ни одного взыскания, все поручения Общего собрания акционеров, Наблюдательного Совета Общества исполнялись по мере возможности. За период исполнения обязанностей Директора Общества ФИО2 в адрес КФХ «Золушка» не было ни одной сделки отчуждения основных средств Общества, продукции или др. материальных ценностей, которые бы свидетельствовали о нанесении ущерба или проявления заинтересованности. На настоящий момент АО «Янтарный» имеет задолженность перед КФХ «Золушка» на общую сумму 2 млн. 600 тыс. руб. (из них 900 тыс. рублей в стадии исполнительных производств).

Суд обращает внимание, что истцом не представлены какие-либо доказательства нанесения явного ущерба от совместной деятельности в КФХ «Золушка».

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно статьи 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

При этом данные отношения связанности должны быть юридически оформлены с точки зрения законодательства, так как это следует из критериев отнесения лиц к аффилированным. Аффилированные лица включают в себя не только лиц, входящих группу лиц, о чем прямо предусмотрено в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», но также бенефициарных владельцев и контролирующих лиц, поскольку они соответствуют критериям, на основании которых определяются аффилированные лица.

В ходе осуществления предпринимательской деятельности ООО может быть причинен имущественный ущерб в связи с тем, что аффилированное лицо не исполнило свою обязанность по информированию общества о принадлежащих ему долях или частях долей не позднее чем в течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих аффилированным лицам долей в уставном капитале общества предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества (согласно пункта 6.1 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Если указанная информация не предоставлена или несвоевременно предоставлена по вине аффилированного лица, то такое лицо несет ответственность в размере причиненного ущерба.

Учитывая вышеизложенное, представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не обоснованными, не доказанными, в связи с чем, правового основания для удовлетворения требований истца не имеется.

В отношении заявленного требования истца об обязании ответчика вернуть все полученное по недействительным (ничтожным) сделкам имущество и другие материальные блага (в том числе урожай за 2016-2017 годы), судом установлено следующее.

Согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях, - также иное лицо.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В обоснование указанного требования истец ссылается на то, что недействительность сделок состоит в том, что они были совершены с пороком субъектное (сделка совершённая с нарушением полномочий): на тот момент, директор АО «Янтарный» ФИО2, в нарушении статей 81-83 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.95, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» без обязательного уведомления членов Наблюдательного Совета АО «Янтарный» и Последующего одобрения заключения сделки с заинтересованностью (в нарушении Главы 9 статьи 13, статьи 14 Устава Общества), 15.12.2016 (о пролонгации передачи, принадлежащих АО «Янтарный» пахотных земель общей площадью 1147 га), при этом никаких расчетных документов на урожай 2017г со стороны аффилированного КФХ «Золушка», в адрес АО «Янтарный» подписано им нс было. Передал объекты недвижимости АО «Янтарный» балансовой стоимостью 60 млн. 404 тыс. 077 руб., аффилированному предприятию – КФХ «Золушка». Таким образом, это доказывает, что директор АО «Янтарный» ФИО2, умышленно нарушил законные требования (нормативно-правовых актов указанных выше), действовал не добросовестно, а в своих личных (корыстных) интересах, зная, что без учета реально рыночных (обоснованных на момент совершения указанных сделок) интересов АО «Янтарный» - одобрения на пролонгацию договорных отношений с КФХ «Золушка» от Наблюдательного Совета АО «Янтарный» не получит.

Пунктом 4 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Из изложенного следует, что возможность применения последствий недействительности сделки в связи с нарушением предусмотренных законом правил влечет за собой выяснение не только факта допущенных нарушений при проведении торгов, но также совокупность иных обстоятельств.

Так, необходимо установить, могут ли права и законные интересы конкретного лица быть защищены и восстановлены применением реституции, возможно ли заключение иного договора, исполнен ли заключенный договор, в чем выражается интерес заинтересованного лица, насколько применение последствий недействительности сделки отвечает общественным и государственным/муниципальным интересам.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК Ф). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

При рассмотрении требования лица, передавшего индивидуально-определенную вещь по недействительной сделке, к лицу, которому эта вещь была передана, о ее возврате истец не обязан доказывать свое право собственности на спорное имущество. Индивидуально-определенная вещь подлежит возврату, если она сохранилась у получившей ее стороны.

В случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату. Учитывая особый характер временного пользования индивидульно-определенной вещью, срок исковой давности по иску о ее возврате независимо от момента признания сделки недействительной начинается не ранее отказа соответствующей стороны сделки от ее добровольного возврата (абзац второй пункта 2 статьи 200 ГК РФ).

Судом установлено, что истцом не предоставлены доказательства причинения вреда переданному в аренду имущества, а также учитывая тот факт, что ответчиком были произведены неотделимые улучшения переданного в аренду имущества, исковые требования в указанной части не подлежат удовлетворению.

С учетом того, что в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным Договора о совместной деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукции от 01.07.2015 года судом отказано, а также учитывая вышеизложенные обстоятельства, исковые требования об обязании ответчика вернуть все полученное по недействительным (ничтожным) сделкам имущество и другие материальные блага (в том числе урожай за 2016-2017 годы), не подлежат удовлетворению.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 101, 110, 112, 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований в части признания недействительным Договора о совместной деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукции от 01.07.2015 года, а также обязания ответчика вернуть все полученное по недействительным (ничтожным) сделкам имущество и другие материальные блага (в том числе урожай за 2016-2017 годы), - отказать.

Дополнительное решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья И. А. Ищенко