Решение от 2 мая 2024 г. по делу № А40-23482/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-23482/24-27-173
г. Москва
03 мая 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 03 мая 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Крикуновой В.И., единолично,

рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КУРАЙ+" (450015, РЕСПУБЛИКА БАШКОРТОСТАН, УФА ГОРОД, РЕВОЛЮЦИОННАЯ УЛИЦА, ДОМ 31, ОФИС №1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.01.2003, ИНН: <***>, КПП: 02780100)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОПРАНО КАПИТАЛ" (125039, <...>, Э 11 ПОМ 97 К 2 ОФ 104, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2017, ИНН: <***>, КПП: 770301001)

о взыскании денежных средств в размере 783 612 руб. 43 коп.

У С Т А Н О В И Л:

ООО "КУРАЙ+" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "СОПРАНО КАПИТАЛ" (далее – ответчик) о взыскании  денежных средств перечисленных в качестве паушального взноса в размере 738 000 руб., перечисленных в качестве роялти в размере 21 516 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 096 руб. 43 коп.

Определением от 14 февраля 2024 года  исковое заявление ООО "КУРАЙ+" принято к производству суда для рассмотрения в порядке упрощенного производства, по правилам главы 29 АПК РФ.

На основании частей 1, 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец и ответчик о рассмотрении дела в порядке упрощенного производства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства, в соответствии с ч. 1,2 ст. 227 и ст. 228 АПК РФ, без вызова сторон.

Ответчик против удовлетворения требований возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Резолютивная часть решения в порядке п. 1 ст. 229 АПК РФ по делу № А40-23482/24-27-173 изготовлена 15 апреля 2024  года и размещена на сайте суда.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца не подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09 июня 2023 года между ООО «СОПРАНО КАПИТАЛ» (Лицензир, ответчик) и ООО «Курай+» (Лицензиат, истец) был заключен Лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № 3005-СК-СО (далее - Договор), в соответствии с которым, Лицензиар обязался предоставить Лицензиату за вознаграждение и на указанный в Договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности Лицензиата принадлежащий Лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого Лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере инвестирования и консалтинга, используя принадлежащие Лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

Согласно условиям Договора (п. 2.2.) в состав передаваемого секрета производства (ноу-хау) входят:

1) обучающие материалы по следующим темам: обработка входящих заявок, продажи в офисе, работа с CRM-системой Лицензиара и организация привлечения грантов, субсидий, льготных кредитов, средств фондов и частных инвесторов для российских компаний;

2) руководство по использованию фирменного стиля (Брендбук);

3) инструкции по оформлению документов по продуктам: гранты, субсидии, льготные кредиты, средства фондов и частных инвесторов;

4) финансовая модель открытия офиса;

5) руководство по открытию офиса с составлением индивидуального плана открытия;

6) стандарты обслуживания;

7) доступ и интеграция CRM-системы Лицензиара;

8) инструкция по подбору офиса;

9) примеры для оформления офиса;

10) список необходимой мебели и оргтехники;

11) инструкции по настройке в сети Интернет контекстной рекламы;

12) инструкции и необходимые макеты для офлайн-продвижения (продвижения услуг на рынке без использования сети Интернет);

13) инструкции по найму персонала;

14) должностные инструкции для всех категорий сотрудников;

15) формы договоров и алгоритм их применения.

Пунктом 3.2.1 Договора установлена обязанность Лицензиара передать Лицензиату состав секрета производства (ноу-хау) в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с момента подписания Договора и оплаты паушального взноса в соответствии с разделом 5 Договора.

Порядок оплаты паушального взноса установлен пунктом 5.3.1. Договора, в соответствии с котором паушальный взнос оплачивается двумя платежами: первый платеж в сумме 396 000  рублей - не позднее 10.06.2023; второй платеж в сумме 396 000 рублей - не позднее 15.07.2023.

В соответствии с п. 7.3. Договора, в случае установления факта нарушения обязательств со стороны Лицензиара, включающие в себя несвоевременное и не в полном объеме предоставления секрета производства (ноу-хау), указанного в разделе 2 договора, отсутствия доступов к передаваемым файлохранилищам, пункт 7.2. договора утрачивает силу, и Лицензиат вправе требовать возврата уплаченного паушального взноса в полном объеме.

Пунктом 8.1. Договора предусмотрено подписание акта об исполнении обязательств по факту выполнения Лицензиаром каждого из обязательств, поименованных в пп. 2.2.1 - 2.2.15. Пунктом 8.2. Договора установлен срок для возражений на акт или претензий относительно исполнения обязательств - 5 (Пять) рабочих дней со дня предоставления Лицензиату на подписание соответствующего акта.

В обоснование исковых требований истец указал, что в соответствии с условиями Договора, ООО «Курай+» своевременно и в полном объеме оплатило паушальный, что подтверждается платежными поручениями: № 614409 от 09.06.2023 на сумму 396 000 руб. и № 614435 от 13.07.2023 на сумму 396 000,00 руб.

Лицензиар направил в адрес лицензиата проект акта выполненных работ от 14.06.2023, где указал, что Лицензиаром в адрес лицензиата были надлежащим образом оказаны услуги, предусмотренные п. 2.1 Договора.

При этом, на момент получения указанного акта выполненных работ, ООО «СОПРАНО КАПИТАЛ» в нарушение п. 2.2. и 3.2.1. договора не в полном объеме передали секреты производства (ноу-хау) Лицензиату, а именно:

1) обучающие материалы не предоставлены. На ресурсе, который указан в качестве ссылки на обучение информация отсутствует;

2) руководство по использованию фирменного стиля (Брендбук) не предоставлено;

3) инструкции по оформлению документов по продуктам: гранты, субсидии, льготные кредиты, средства фондов и частных инвесторов не предоставлены;

4) руководство по открытию офиса с составлением индивидуального плана открытия - не предоставлено;

5) стандарты обслуживания - не предоставлены;

6) инструкция по подбору офиса - не предоставлена;

7) примеры для оформления офиса - не предоставлены;

8) список необходимой мебели и оргтехники - не предоставлены;

9) инструкции по настройке в сети Интернет контекстной рекламы не предоставлена;

10) инструкции и необходимые макеты для офлайн-продвижения (продвижения услуг на рынке без использования сети Интернет) не предоставлены;

11) инструкции по найму персонала не предоставлены;

12) должностные инструкции для всех категорий сотрудников не предоставлены;

13)формы договоров и алгоритм их применения не предоставлены.

Из всего состава секрета производства (ноу-хай) предоставлены только финансовая модель открытия офиса доступ и интеграция CRM-системы Лицензиара.

В связи изложенными выше обстоятельствами отсутствием фактического исполнения услуг, перечисленных в акте выполненных работ; подавляющая часть состава секрета производства (ноу-хау) не предоставлена Лицензиату, со стороны Лицензиата отсутствовали основания для подписания акта выполненных работ.

В соответствии с п. 10.5. Договора, Лицензиат имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора в случае неисполнения Лицензиаром обязательств, предусмотренных пп. 2.2.1-2.2.15.

В соответствии с п. 10.7. Договора, Лицензиат имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора в случае установления факта ненадлежащего оказания услуг Лицензиаром, по основаниям, предусмотренным п. 7.3, 7.4. Договора. В этом случае Лицензиат обязан уведомить надлежащим образом Лицензиара о данном намерении за 10 (десять) дней до предполагаемой даты расторжения договора. Все взаимные обязательства Сторон прекращаются с момента расторжения Договора, Лицензиат вправе требовать уплаты штрафных санкций, предусмотренных Договором.

В соответствии с ч. 1 ст.450.1 Гражданского кодекса РФ, право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора)

24.08.2023, в связи с неисполнением обязательств со стороны Лицензиара, ООО «Курай+» направил претензию, которой уведомило Лицензиата: об отказе от подписания акта выполненных работ от 14.06.2023, в связи с отсутствием фактического исполнения перечисленных услуг; об одностороннем внесудебном расторжении Лицензионного договора № 3005-СК-СО от 09 июня 2023 года между ООО «СОПРАНО КАПИТАЛ» (Лицензир) и ООО «Курай+» (Лицензиат) о передаче секрета производства (ноу-хау) с 10 сентября 2023 года., потребовало вернуть вернуть денежные средства в размере 738 000 рублей, перечисленные в качестве паушального взноса.

Претензионные требования истца не были удовлетворены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Статьей 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В силу пункта 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. При отсутствии в возмездном лицензионном договоре условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований указал, что 14.06.2023 г. Истцу был передан ноу-хау (в соответствии с п. 2.2. и п. 3.1.4. Договора), и 15.06.2023 г. истцу по почте был направлен акт выполненных работ на подписание. При этом согласно п. 8.2. Договора, если по истечению 5 (пяти) рабочих дней Лицензиат не подпишет Акт и не направит мотивированного отказа, то акт считается согласованным.

Таким образом, исходя из того, что Истец не направил в срок мотивированного отказа от подписания документа, то акт считается согласованным. Истец же направил отказ от подписания акта выполненных работ от 14.06.2023 лишь 24.08.2023 года.

Обязательства по заключенному лицензионному договору были исполнены Ответчиком в полном объеме, весь перечень ноу-хау был надлежащим образом передан Истцу, что подтверждается, в частности, следующим: создана почта ufa_dir@soprano-capital.com для Истца; открыт доступ в CRM-систему, где содержится весь перечень информации, предусмотренный пунктом 2.2. Лицензионного договора; между сторонами был согласован акт выполненных работ от 14.06.2022 г.; передача архива, в котором содержался весь секрет производства (ноу-хау), указанный в договоре; проведение консультации (письменных в  мессенджере Telegram и путем проведение звонков); поиск персонала для Истца (поиск кандидатов, собеседование с ними и обучение); проведение обучения.

Спорный Договор был заключен по обоюдному согласию Сторон, в том числе и в отношении применения условий о характере секрета производства, поименованных в пунктах 2.2.1-2.2.15 договора, о чем свидетельствует факт подписания Истцом указанного экземпляра Договора, а также факт исполнения условий Договора со стороны Истца в виде оплаты с его Стороны сумм паушального взноса по заключенному договору и согласования акта выполненных работ.

Указанное в совокупности означает, что на момент подписания Договора и в течение всего дальнейшего сотрудничества Сторон в рамках согласованных условий - Истец подтвердил свое согласие на использование в своей предпринимательской деятельности предоставленного ему секрета производства в том объеме и с теми характеристиками, которые поименованы в п. 2.2.1 - 2.2.15.

Довод истца о том, что ему не передали часть ноу-хау не может быть принят во внимание, поскольку Ответчик передал по почте материал и предоставил доступ в CRM-систему, где имеется весь материал по ноу-хау. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Стороны п. 3.1.4 Договора секрет производства (ноу-хау) может быть передан путём направления его на почту Истца с доменом «@soprano-capital.com». Ответчик создал такую почту для истца со следующим логином: ufa_dir@soprano-capital.com.

Секрет производства (ноу-хау) при этом должен быть передан в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента подписания договора и оплаты паушального взноса любым удобным для Лицензиара способом.

14.06.2023 г. соответствующий секрет производства (ноу-хау) был направлен истцу на почту: ufa_dir@soprano-capital.com.

Доступ к секрету производства (ноу-хау) для удобства его использования также осуществляется через CRM- систему (файлохранилище), в которой открывался доступ к ноу-хау по переданному логину и паролю (логин и пароль направлены информационным письмом 14.06.2023 г).

Ответчик указал, что согласно данным CRM-системы, Истец неоднократно заходил в систему, где был загружен ноу-хау, а именно: 24.08.2023 13:23 ч.; 24.08.2023 13:37 ч.; 24.08.2023 13:37 ч., 13.10.2023 05:36 ч.; 02.11.2023 08:03 ч.

Стороны в пункте 3.4.11. Лицензионного договора согласовали, что с момента направления Лицензиаром в адрес Лицензиата доступа к секрету производства (ноу-хау) в порядке, определенном п. 2.7. Договора, обязательства Лицензиара по настоящему Договору считаются исполненными надлежащим образом в полном объеме. Стороны обязуются в течение 3 (трёх) дней, с момента направления доступа к секрету производства (ноу-хау), подписать соответствующий Акт.

15.06.2023 г. данный акт был направлен Истцу, мотивированного отзыва на него получено не было, следовательно акт считается согласованным.

Указанное означает, что в результате подписания Акта Лицензиатом, работы по договору считаются принятыми в полном объеме. Вследствие чего Лицензиар считает, что обязательство с его стороны было выполнено в полном объеме, перечень секрет производства (ноу-хау) перечисленный в п. 2.2 Договора был передан надлежащим образом и в полном объеме.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Согласно п. 10.6. Договора допускается односторонний отказ от исполнения Договора по инициативе Лицензиата при уведомлении Лицензиара за три месяца до такого расторжения. При этом все полученные по Договору денежные средства возврату не подлежат.

В связи с тем, что ответчиком обязательств по договору исполнялись, оснований для возврата денежных средств по Договору не имеется.

Судом рассмотрены все доводы заявителя, однако они не могут служить основанием для удовлетворения заявления.

Расходы истца по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 123, 167 - 171, 176, 177, 229 АПК РФ, 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения арбитражного суда - со дня принятия решения в полном объеме.


Судья:

В.И. Крикунова