Решение от 11 апреля 2018 г. по делу № А40-2691/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва Дело № А40-2691/18-58-19

«12» апреля 2018г.

Резолютивная часть решения объявлена 05.04.2018г.

Решение в полном объеме изготовлено 12.04.2018г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре судебного заседания Поддубном Е.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ответчику ООО «Стриком-К» (ОГРН <***>, 142791, г. Москва, поселение Воскресенское, пос. Воскресенское, УМиА) об обязании предоставить документы,

с участием: истец – ФИО1 (паспорт), представитель истца –ФИО2 (паспорт, доверенность от 27.10.2017г.), представители ответчика – ФИО3 (паспорт, доверенность от 04.04.2018г.),

Установил:

определением от 18.01.2018г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчику ООО «Стриком-К» об обязании предоставить документы.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является участником ООО «Стриком-К»и владеет долей в размере 20% уставного капитала. Истцом ответчику 18.12.2017г. направлены требования о предоставлении документов, которые до настоящего времени требования не удовлетворены.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Судом принято уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в котором истец просит обязать ответчика представить заверенные печатью и подписями единоличного исполнительного органа общества документы: список участников общества в оригинале за подписью генерального директора; протокол или решение о назначении на должность генерального директора; приказ о назначении главного бухгалтера; бухгалтерский баланс за последний отчетный период, а также справку о том, что организация осуществляет деятельность по упрощенной системе налогообложения; баланс о состоянии активов/пассивов на дату вынесения решения суда; выписку из ЕГРЮЛ.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, не оспаривал получение от ответчика копий решений о назначении генерального директора и главного бухгалтера

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва, указав, что документы истцу переданы.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что истец – ФИО1 является участником ООО «Стриком-К» и владеет долей в размере 20% уставного капитала общества (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.12.2017г.).

13.12.2017г. истцом в адрес ООО «Стриком-К» направлено требование о предоставлении документов общества, которое прибыло в место вручения 22.12.2017г.

В силу ст. 165.1 ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствии со ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г., участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 12.2 Устава общества, участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

Документы, подлежащие хранению обществом, перечислены в п. 31.1 Устава.

Согласно п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 2 указанной статьи, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 3 указанной статьи, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии с п.3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из содержания п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Согласно п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии или обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности); непредоставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

Судом установлено, что требование истца о предоставлении документов направлено по адресу ответчика и считается полученным в силу ст. 165.1 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу, что часть запрашиваемых документов, передана истцу, в подтверждение чего в материалы дела представлены копии представленных документов с отметкой о получении истцом; истец не отрицает получение решения о назначении генерального директора и приказа о назначении главного бухгалтера.

С учетом изложенного, в удовлетворении требования об обязании ответчика предоставить перечисленные документы следует отказать.

В остальной части истребуемые документы общества истцу не представлены либо представлены в виде копий, не заверенных надлежащим образом.

Согласно п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Истцом заявлено требование о предоставлении бухгалтерского баланса и отчета о пассивах/активах за последний отчетный период. Указанный документ суд с учетом пояснения истца в судебном заседании расценивает как отчет о финансовых результатах за последний отчетный период.

Согласно ст. 14 ФЗ «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Согласно ст. 15 ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что истцу предоставлен баланс за 2016г., предоставлению истцу со стороны ответчика подлежит бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2017г.

Суд отклоняет доводы ответчика о том, что требование о предоставлении указанных документов и справки об УСН ответчику не заявлялось ввиду следующего. В соответствии с п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144, в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

При таких обстоятельствах, суд находит исковые требования ФИО1 к ответчику ООО «Стриком-К» об обязании предоставить документы обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку требования в данной части основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, возражения ответчика не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

В остальной части требования о предоставлении документов удовлетворению не подлежат, поскольку судом установлен факт передачи документов ответчиком истцу.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ООО «Стриком-К» в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Обязать ООО «Стриком-К» предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

· Список участников ООО «Стриком-К»;

· Бухгалтерский баланс за последний отчетный период;

· Отчет о финансовых результатах за последний отчетный период;

· Справку о том, что осуществляет деятельность по упрощенной системе налогообложения;

· Выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Стриком-К".

Взыскать с ООО «Стриком-К» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н.Жура