Решение от 30 июня 2022 г. по делу № А83-12593/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-12593/2020
30 июня 2022 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 30 июня 2022 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 (Республика Крым, г. Симферополь, пгт. Грэсовский, ул. Космическая, 5/13, кв. 57),

к обществу с ограниченной ответственностью «Левадия» (298108, <...>), ФИО3 (298110, <...>)

о восстановлении корпоративного контроля

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым, ФИО4, ФИО5,

лица, участвующие в деле, не явились, уведомлены надлежащим образом,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Левадия» и ФИО3 о восстановлении корпоративного контроля, в котором просит признать за ним право на долю в уставном капитале общества в размере 50% и лишить ФИО3 прав на долю в уставном капитале общества в размере 50%.

Определением суда от 22.07.2022 вышеуказанное исковое заявление было принято судом, возбуждено производство по делу №А83-12593/2020, назначено предварительное судебное заседание.

В порядке статьи 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России №9 по Республике Крым, ФИО4, ФИО5.

08.09.2020 от Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым поступил отзыв на рассматриваемое исковое заявление.

10.11.2020 от общества с ограниченной ответственностью «Левадия» поступило ходатайство о применении последствий пропуска срока исковой давности.

17.11.2020 от Управления МВД по Республике Крым поступили запрошенные судом сведения.

14.12.2020 от истца поступили письменные пояснения.

02.03.2021 от Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым поступили запрошенные судом сведения.

28.10.2021 от Управления МВД России по городу Севастополю поступили запрошенные судом сведения.

18.02.2022 от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

21.06.2022 от общества с ограниченной ответственностью «Левадия» поступили письменные пояснения.

Суд, в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил поступившие документы к материалам дела.

Определением суда от 20.05.2021 в рамках дела №А83-12593/2020 назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство по делу было приостановлено.

Определением суда от 13.04.2022 производство по настоящему делу было возобновлено, назначено судебное заседание.

В адрес суда поступило заключение эксперта № 1797/3-3 от 10.12.2021 г., в котором установлено, что подпись от имени ФИО2, расположенная в Протоколе общего собрания участников ООО «ЛЕВАДИЯ» № 1 от 17.02.2015, выполнена не рукописным способом, а на струйном печатающем устройстве жидкими чернилами, подписи от имени ФИО2, расположенные в Протоколе № 3 общего собрания участников ООО «ЛЕВАДИЯ» от 25.06.2015 и в Заявлении от 25.06.2015 о выходе ФИО2 из состава участников ООО «ЛЕВАДИЯ», выполнены с помощью технических средств, а именно с помощью плоттера.

Судебные заседания неоднократно откладывались в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с неявкой участников процесса в судебное заседание, по ходатайству сторон, а также необходимостью представления дополнительных доказательств по делу.

В судебное заседание 23.06.2022 лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ, что подтверждается материалами дела, а именно почтовыми уведомлениями о вручении определений суда.

К тому же, лица, участвующие в деле, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, представленные сторонами доказательства, судом установлено следующее.

Как следует из выписки Министерства Юстиции Украины в Едином государственном реестре Украины 03.08.1998 г. было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Левадия» (номер записи 1 145 120 0000 000085, идентификационный код юридического лица 30027917), расположенное по адресу: Автономная <...>.

Участниками ООО «Левадия» являлись ФИО2 с размером взноса в уставный фонд 1 250 000.00 гривен и ФИО4 с размером взноса в уставный фонд 1 250 000.00 гривен. Общий размер уставного фонда ООО «Левадия» составлял 2 500 000 гривен.

20.02.2015 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена информация об обществе с ограниченной ответственностью «Левадия» (ИНН <***>, ОГРН <***>), расположенном по адресу <...>.

Участниками ООО «Левадия» являлись ФИО2 с размером взноса в уставный капитал 3 001 112,50 рублей и ФИО4 с размером взноса в уставный капитал 3 001 112,50 рублей. Общий размер уставного капитала ООО «Левадия» составлял 6 002 225 рублей.

Внесение информации в Единый государственный реестр юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Левадия» было выполнено на основании Протокола общего собрания участников ООО «Левадия» № 1 от 17.02.2015 и заявления о внесении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ по форме Р18001, подписанном директором ООО «Левадия» ФИО4.

На основании заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов по форме Р14001 от 25.06.2015, подписанном директором ООО «Левадия» ФИО4, Протокола № 3 общего собрания участников ООО «Левадия» от 25.06.2015, Заявления ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Левадия» от 25.06.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена информация о единственном участнике общества с ограниченной ответственностью «Левадия» ФИО4 с размером взноса в уставный капитал 6 002 225,00 рублей.

Согласно договора дарения доли в уставном капитале ООО «Левадия» от 17.01.2018 ФИО4 подарила принадлежащую ей долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Левадия» своей матери ФИО3

В связи с вышеизложенным, истец, полагая, что выбытие доли в обществе из владения истца произошло помимо его воли, обратился в суд с настоящим исковым заявлением о восстановлении корпоративного контроля.

Исследовав материалы дела, изучив представленные доказательства и пояснения, суд пришел к выводу о наличии правовых основания для удовлетворения исковых требований, ввиду следующего.

Как следует из заключения эксперта № 1797/3-3 от 10.12.2021, подпись от имени ФИО2, расположенная в Протоколе общего собрания участников ООО «ЛЕВАДИЯ» № 1 от 17.02.2015, выполнена не рукописным способом, а на струйном печатающем устройстве жидкими чернилами, подписи от имени ФИО2, расположенные в Протоколе № 3 общего собрания участников ООО «ЛЕВАДИЯ» от 25.06.2015 и в Заявлении от 25.06.2015 о выходе ФИО2 из состава участников ООО «ЛЕВАДИЯ», выполнены с помощью технических средств, а именно с помощью плоттера.

Таким образом, ФИО2 не изъявлял своей воли на выход из состава участников ООО «ЛЕВАДИЯ», доказательств уведомления ФИО2 о созыве общего собрания участников ООО «ЛЕВАДИЯ» на 25.06.2015, участия ФИО2 в общем собрании участников ООО «ЛЕВАДИЯ» состоявшемся 25.06.2015, выплаты ФИО2 действительной стоимости доли в ООО «ЛЕВАДИЯ» материалы дела не содержат.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Законом и учредительными документами общества.

Согласно статье 14 Закона об ООО уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Аналогичные положения содержит статья 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Таким образом, защита права участника общества в связи с изменением размера его доли в уставном капитале в результате нарушения требований действующего законодательства, должна осуществляться специальным способом защиты права, предусмотренным вышеуказанной нормой.

Право определения предмета и основания иска принадлежит только истцу.

Судебно-арбитражной практикой допускалось в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что, в последующем, нашло закрепление в пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из вышеуказанных норм, суд полагает что имеются все основания для восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно признания за ФИО2 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Левадия» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в размере 50%, номинальной стоимостью 3 001 112,50 рублей с одновременным лишением прав ФИО3 на долю в размере 50%, номинальной стоимостью 3 001 112,50 рублей в уставном капитале ООО «Левадия».

Оснований для компенсации стоимости 50% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Левадия» ФИО3 суд не усматривает, так как данная доля была приобретена по безвозмездной сделке от лица, не имевшего права распоряжаться данной долей.

Как указывалось ранее, общество с ограниченной ответственностью «Левадия» подало заявление о применении сроков исковой давности по настоящему делу. Судом, с учетом мнения участников, было отложено рассмотрение ранее поданного ООО «Левадия» заявления о применении сроков исковой давности после получения результатов судебной почерковедческой экспертизы.

Рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью «Левадия» о применении сроков исковой давности, суд не находит оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В заявлении о применении сроков исковой давности ООО «Левадия» указывает, что ФИО2 должно было стать известно об утрате корпоративного контроля 30.04.2016 г., то есть в срок проведения следующего общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Левадия», после регистрации выхода ФИО2 из состава участников ООО «Левадия».

Как установлено судом, ФИО2 указывал, что в собраниях участников общества с ограниченной ответственностью «Левадия» участия не принимал, о приведении деятельности ООО «Левадия» в соответствие с нормами законодательства Российской Федерации не знал, узнал об этом случайно в конце 2019 года, что и послужило основанием для обращения в суд.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Согласно статье 196 ГК РФ, срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (ст. 200 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069 и от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209, на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Доказательств того, что ФИО2 должно было стать известно об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Левадия» до 30.04.2016 заявителем не представлено.

В тоже время доводы ФИО2 о том, что он не принимал участия в собраниях участников общества с ограниченной ответственностью «Левадия» подтверждаются выводами заключения эксперта № 1797/3-3 от 10.12.2021 по назначенной судом почерковедческой экспертизе.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявления общества с ограниченной ответственностью «Левадия» о применении сроков исковой давности суд не усматривает.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом, при подаче искового заявления в суд уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, согласно платежному поручению № 1330 от 23.04.2020.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –



РЕШИЛ:

1. Исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Левадия», ФИО3 удовлетворить.

2. Восстановить право ФИО2 на корпоративный контроль над обществом с ограниченной ответственностью «Левадия», путем признания за ФИО2 право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Левадия» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в размере 50%, номинальной стоимостью 3 001 112,50 рублей с одновременным лишением прав ФИО3 на долю в размере 50 %, номинальной стоимостью 3 001 112,50 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Левадия».

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Левадия», ФИО3 в пользу ФИО2 солидарно расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья М.А. Авшарян