Решение от 16 августа 2017 г. по делу № А69-846/2016

Арбитражный суд Республики Тыва

667000, г. Кызыл, ул. Кочетова, дом 91

тел./факс (394 22) 2-11-96; е-mail: info@tyva.arbitr.ru

www.tyva.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А69-846/2016
г. Кызыл
16 августа 2017 г.
Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2017 г., решение в полном объеме изготовлено 16 августа 2017 г.

Арбитражный суд Республики Тыва в составе судьи Донгак Ш.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Тувапечать» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Тувапечать» ИНН (<***>), ОГРН (<***>) о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки и взыскании 600 000 рублей

при участии представителей сторон:

истца: ФИО3 по доверенности от 17.03.2016;

ответчика: ФИО4 по доверенности от 27.03.2017;

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Тувапечать» ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Тувапечать» о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля «ISUZU ELF», 2 003 г.в., № АВ 012, заключенного между ФИО5 и ООО «Тувапечать», применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО5 автомобиля «ISUZU ELF», 2 003 г.в. и взыскании с ФИО5 600 000 рублей.

Определением суда от 01.06.2016 производство по делу приостановлено по ходатайству сторон до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Тыва по делу № А69-3366/2015 о признании решения внеочередного собрания участников общества от 28.08.2015 об утверждении сделки с заинтересованностью по купле-продаже автомашины марки «ISUZU ELF».

Определением суда от 07.06.2017 производство по делу возобновлено по ходатайству истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик не согласился с иском, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, просил суд применить срок исковой давности о признании сделки недействительной и применении недействительности сделки и отказать в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства по делу.

Как следует из материалов дела, ООО "Тувапечать" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц с основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО2 является участником ООО «Тувапечать», с долей в уставном каптале общества в размере 2,0938%, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии с уставом Общество является коммерческой организацией, в основе предпринимательской деятельности которой преследуется извлечение прибыли. Предметом деятельности Общества является распространение средств массовой информации. Основными видами деятельности Общества являются продажа периодической печати и печатных изданий среди населения, предприятий, учреждений и организаций через розничную сеть и в подписку, доставка периодических изданий и т.п.

Как видно из материалов дела и установлено судом, 29.08.2010 между ФИО6 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи 19АБ (далее - договор), согласно условиям которого, продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство - автомобиль марки "ISUZU ELF", 2003 г.в. Общая стоимость автомобиля по договору составила 240 000 рублей.

07.09.2010 ФИО5 (продавец) заключила с ООО "Тувапечать" (покупатель) в лице директора ФИО5 договор купли-продажи N АВ 012, предметом которого указана продажа транспортного средства - автомобиля марки "ISUZU ELF", 2003 г. в. Стоимость автомобиля по договору составила 600 000 рублей.

Приказом от 07.09.10 N 121 ООО "Тувапечать" поставило транспортное средство марки "ISUZU ELF" на баланс общества и на учет в МРЭО ГИБДД РТ.

28.08.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Тувапечать" в том числе с повесткой дня по пятому вопросу: утверждение сделки, в которой имеется заинтересованность: договора купли-продажи от 07.09.2010 N АВ 012, заключенного между ФИО5 (продавец) и ООО "Тувапечать" (покупатель) в лице директора ФИО5, предметом которого указана продажа транспортного средства - автомобиля марки ISUZU ELF, 2003 года выпуска, стоимость автомобиля по договору 600 000 рублей.

Решением общего собрания, оформленным протоколом от 28.08.2015 № 1, принято решение одобрить ранее заключенную сделку между ФИО5 (продавец) и ООО "Тувапечать" (покупатель), в лице директора ФИО5, а именно: куплю-продажу транспортного средства - автомобиля марки ISUZU ELF 2003 г выпуска, стоимость автомобиля по договору купли-продажи N АВ 012 от 07.09.2010, составила 600 000 рублей.

Истец, полагая, что сделка купли-продажи автомобиля "ISUZU ELF", 2003 г. в. является сделкой с заинтересованностью, то есть, совершена заинтересованным лицом в нарушение положений статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при ее совершении директор общества в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса злоупотреблял своими правами, действовал неразумно и недобросовестно, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как следует из содержания оспариваемого договора, Продавцом по договору являлась ФИО5, Покупателем являлось ООО «Тувапечать», договор подписан директором общества ФИО5.

При этом, раннее спорный автомобиль был приобретен ФИО5 по заниженной цене – 240 000 рублей.

В свою очередь ФИО5 через неделю после приобретения продала указанный автомобиль ООО «Тувапечать» за 600 000 рублей.

Таким образом, договор купли-продажи от 07.09.2010, заключенный между ФИО5, и ООО «Тувапечать» в лице директора ФИО5 является сделкой с заинтересованностью.

Доказательства одобрения в момент заключения спорной сделки в установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке отсутствуют.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего Постановления, сделка признается недействительной (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Из совокупности указанных обстоятельств суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка с заинтересованностью заключена с нарушением положений действующего законодательства без надлежащего одобрения общим собранием участников ООО «Тувапечать», повлекла возникновение неблагоприятных последствий для общества в виде нанесения явного ущерба для общества.

Кроме того, в рамках дела № А69-3366/2015, рассмотренного Арбитражным судом Республики Тыва, решение общего собрания ООО «Тувапечать» от 28.08.2015 № 1, об одобрении ранее заключенной сделки между ФИО5 (продавец) и ООО "Тувапечать" (покупатель), в лице директора ФИО5, а именно: купли-продажи транспортного средства - автомобиля марки ISUZU ELF, 2003 г. выпуска по договору N АВ 012 от 07.09.2010 со стоимостью автомобиля 600 000 рублей, признано ничтожным, в силу пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку принято без нотариального удостоверения.

Таким образом, оценив в соответствии по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу об удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N АВ 012 от 07.09.2010, заключенного между ФИО5 (продавец) и ООО "Тувапечать".

Требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО5 спорной автомашины и взыскании с нее 600 000 рублей также подлежит удовлетворению.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности отклоняется судом по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что о совершенной с заинтересованностью сделке истец узнала на внеочередном собрании участников общества, состоявшемся 28.08.2015, исковое заявление поступило в суд 28.03.2016.

Таким образом, срок исковой давности не пропущен.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При принятии искового заявления к производству истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 6 000 рублей. Поскольку исковые требования удовлетворены, государственная пошлина подлежи взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в размере 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 и 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью «Тувапечать» ФИО2 удовлетворить.

Признать договор купли-продажи автомобиля «ISUZU ELF», 2003 г.в. от 07.09.2010 № АВ 012, заключенный между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Тувапечать» недействительным.

Применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тувапечать» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Тыва.

Судья Ш.О. Донгак