Решение от 13 октября 2025 г. по делу № А21-8304/2025

Арбитражный суд Калининградской области Рокоссовского ул., д. 2, <...>

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-8304/2025
14 октября 2025 г.
г.Калининград


Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2025 г. Решение изготовлено в полном объеме 14 октября 2025 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Масловой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Регион Фонд Частных Инвестиций» к обществу с ограниченной ответственностью «ОФ-ТОР» о ликвидации,

заинтересованное лицо – УФНС по Калининградской области, при участии:

от истца – ФИО1, по доверенности от 22.04.2025г., паспорту и диплому, ФИО2, по доверенности от 22.02.2024г., паспорту,

ООО «ОФ-ТОР» - извещены, не явились, УФНС по Калининградской области – извещены, не явились,

установил:

общества с ограниченной ответственностью «Региональный Фонд Частных Инвестиций» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Регионфонд», истец, заявитель) обратилось в арбитражный суд о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ОФ-ТОР» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «ОФ-ТОР»).

Заинтересованное лицо - Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – УФНС по Калининградской области, Управление).

Требование заявителя основаны на положении п.п.5 п.3 ст.61 ГК РФ.

ООО «ОФ-ТОР» и Управление, извещенные о времени и месте судебного заедания надлежащим образом, в суд представителей не направили; УФНС по Калининградской области представило запрашиваемую информацию; ООО «ОФ-ТОР» отзыв не представило; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что ООО «ОФ-ТОР» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.1995г., его участниками является ООО «Регионфонд»; второй участник - ООО «Международный фонд инвестиций и приватизаций», реорганизован путем присоединения к заявителю.

Протоколом внеочередного общего собрания участников от 15.04.2009г. было принято решение о ликвидации ООО «ОФ-ТОР».

ООО «Регионфонд» ссылаясь на то, что ООО «ОФ-ТОР» не ведет финансово-хозяйственную деятельность, не представляет отчетность и прекратило свою деятельность, обратилось с настоящим заявлением.

Изучив доводы ООО «Регионфонд», принимая во внимание информацию УФНС по Калининградской области, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица, порядок ликвидации юридического лица предусмотрены статьями 62, 63 ГК РФ. Указанный порядок подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления о ликвидации организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

Согласно подпунктам 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В силу пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ требование учредителя (участника) юридического лица о ликвидации может быть удовлетворено судом, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта.

Доказательств наличия указанных обстоятельств заявителем не представлено.

Ссылаясь на положения статьи 61 ГК РФ, ООО «Регионфонд» не указало, какое предусмотренное законом основание в рассматриваемом случае подлежит применению по заявленному требованию.

Истец указал, что ООО «ОФ-ТОР» фактически не осуществляет деятельности, имущество у него отсутствует. Однако сами по себе данные обстоятельства не являются основанием для принятия судом решения об исключении из ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице по смыслу статьи 61 ГК РФ по решению суда.

Истец также в обосновании своей позиции ссылается на положения статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ. Данной нормой предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях: а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников); б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пункт 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно информации, представленной Управлением по запросу суда, 19.01.2022г. и 1.02.2023г. налоговым органов в отношении ООО «ОФ-ТОР» были внесены записи о принятии решений о предстоящем исключении в связи с наличием записи о недостоверности сведений (п.п. «б» п.5 ст.21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Оба раза процедуры исключения были прекращены на основании заявлений заинтересованных лиц.

19.06.2024г. в отношении ООО «ОФ-ТОР» в ЕГРЮЛ вновь внесена запись ГРН 2243900163494 о принятии решения о предстоящем исключении на основании п.п. «б» п.5 ст.21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Процедура исключения прекращена 25.09.2024г. в связи с наличием задолженности перед бюджетом Российской Федерации в размере 5219,79 руб.

Доказательств того, что заявителем в судебном порядке оспаривались решения налогового органа о прекращении процедур исключения ООО «ОФ-ТОР» из ЕГРЮЛ в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах, заявление ООО «Регионфонд» удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

В удовлетворении искового заявления отказать. Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.В. Генина