Решение от 21 апреля 2023 г. по делу № А25-4148/2022

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики

Ленина проспект, дом 9, Черкесск, 369000 официальный сайт: www.askchr.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А25-4148/2022
21 апреля 2023 года
г. Черкесск


Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 21 апреля 2023 года

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики в составе судьи Хутова Т.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мастер плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 369000, <...>) к ФИО2 и ФИО3 о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО4 (доверенность от 21.02.2022), ФИО5 (доверенность от 01.10.2022 (до перерыва),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Мастер плюс» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании недействительным договора вторичной цессии от 14.02.2022 заключенного между ФИО2 (далее – ответчик 1) и ФИО3 (далее – ответчик 2).

К судебному заседанию от ООО «Мастер плюс» в суд поступило заявление об уточнении исковых требований. Истец просит привлечь к участию в деле в качестве соответчика ФИО6 и признать недействительными (ничтожными) договор уступки прав требования от 09.12.2019 между ФИО6 и ФИО2, договор вторичной цессии от 14.02.2022 между ФИО2 и ФИО3

В судебном заседании представители истца поддержали заявление об уточнении исковых требований.

В судебном заседании 12.04.2023 объявлен перерыв до 14.04.2023.

Рассмотрение дела продолжается после перерыва, объявленного в суженом заседании 12.04.2023.

В судебном заседании после перерыва представитель истца поддержал заявление об уточнении исковых требований.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились. В отзывах на исковое заявление просили в удовлетворении заявленных требований отказать.

Дело рассматривается в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ответчика надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев уточненное исковое заявление суд не находит оснований для принятия новых исковых требований по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования (абзац 5 пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Предусмотренное частью 1 статьи 49 АПК РФ право истца (заявителя) при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить предмет или основание иска (заявления) также вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в арбитражном судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П и от 26.05.2011 № 10-П).

В соответствии с абзацем седьмым пункта 25 постановления N 46 изменение правовой квалификации требования (например, со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения) или правового обоснования требования (например, взыскания на основании норм о поставке на взыскание на основании норм об обязательствах вследствие причинения вреда) не является изменением предмета или основания иска, за исключением случаев, когда истец при изменении правовой квалификации изменяет также требование (предмет иска) и ссылается на иные фактические обстоятельства (основание иска).

Таким образом, действующее арбитражное процессуальное законодательство не предусматривает обязанность арбитражного суда принять к рассмотрению новые дополнительные требования истца, даже если они заявлены из того же основания, что и первоначальные требования.

Вместе с тем, уточнение исковых требований относительно признания недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования от 09.12.2019, заключенного между ФИО6 и ФИО2 ранее не заявлялось.

ООО «Мастер плюс» фактически заявило новые требование, что не соответствует части 1 статьи 49 АПК РФ, а также разъяснениям Постановления № 46, в связи с чем уточнения исковых требований принятию не подлежат.

Право ООО «Мастер плюс» на судебную защиту может быть реализовано путем подачи самостоятельного искового заявления.

Суд, изучив содержащиеся в исковом заявлении и в отзыве доводы, выслушав доводы представителя истца, исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства, считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19.04.2000 было зарегистрировано юридическое лицо – ООО «Мастер Плюс» с уставным капиталом в 2 000 000 рублей.

28.02.2017 была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Мастер Плюс», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно прекращение у участника ФИО2 обязательственных прав в отношении общества и возникновении у участника ФИО6 обязательственных прав в отношении общества. Согласно листу записи ЕГРЮЛ в отношении общества у нового участника ФИО6 номинальная стоимость доли в ООО «Мастер Плюс» составляет 1 349 600 рублей (67,48 %).

14.05.2018 ФИО6 обратился к обществу с заявлением о выходе из состава участников ООО «Мастер Плюс», а также о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества (67,48 %).

Согласно протоколу № 1 от 08.06.2018 очередного общего собрания участников ООО «Мастер Плюс» на заседании было рассмотрено заявление ФИО6 (вопрос № 2) о выходе из числа участников общества. На собрании было принято решение об обеспечении выплаты действительной стоимости чистых активов общества равной доле вышедшего участника ФИО6, денежными средствами или имуществом. Доля в размере – 1 349 600 рублей, что составляет 67,48 %, принадлежащая ФИО6 переходит ООО «Мастер Плюс». Данное решение было принято единогласно.

Приказом № 2 от 03.10.2018 ФИО6 в качестве компенсации рыночной стоимости чистых активов, равной его доле - 67,48 %, передано имущество, принадлежащее ООО «Мастер Плюс», по рыночной стоимости, указанной в отношении каждого из объектов:

- здание компрессорной: площадь 129,9 кв.м, расположено по адресу: <...>, кадастровый номер 09:04:0101003:434, рыночная стоимость – 693 000 рублей;

- склад № 5: площадь 1 359 кв.м, расположено по адресу: <...>, кадастровый номер 09:04:0101003:435, рыночная стоимость – 6 050 000 рублей;

- склад № 4: площадь 1 359 кв.м, расположено по адресу: <...>, кадастровый номер 09:04:0101003:436, рыночная стоимость – 12 101 000 рублей;

- склад № 3: площадь 895 кв.м, расположено по адресу: <...>, кадастровый номер 09:04:0101003:437, рыночная стоимость – 3 332 000 рублей;

- склад № 2: площадь 1 019,9 кв.м, расположено по адресу: <...>, кадастровый номер 09:04:0101003:438, рыночная стоимость – 8 677 000 рублей;

- склад: площадь 1 019,9 кв.м, расположено по адресу: <...>, кадастровый номер 09:04:0101003:439, рыночная стоимость – 7 176 000 рублей;

- земельный участок: площадь общая 10 138 +/-35 кв.м, расположено по адресу: <...>, кадастровый номер 09:04:0101003:463, рыночная стоимость – 5 925 000 рублей (далее – спорное имущество).

03.10.2018 перечисленное имущество по акту приема-передачи было передано представителю ФИО6 – ФИО7, а в последующем право собственности на вышеуказанное недвижимое имущество было зарегистрировано за ФИО6

Решением Арбитражного суда КЧР от 03.09.2019 по делу №А25-494/2019 признаны недействительными решение очередного общего собрания участников ООО «Мастер Плюс», оформленное протоколом очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Мастер Плюс» № 1 от 08.06.2018, приказ директора ООО «Мастер Плюс» № 2 от 03.10.2018 о передаче ФИО6 объектов недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Мастер Плюс».

Суд признал недействительной сделку, оформленную актом приема-передачи объектов от 03.10.2018, по отчуждению в пользу ФИО6 (в счет компенсации действительной стоимости доли в уставном капитале общества), принадлежащего ООО «Мастер Плюс» следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>:

- склад площадью 1 019,9 кв.м., кадастровый номер 09:04:0101003:439;

- склад № 2 площадью 1 019,9 кв.м., кадастровый номер 09:04:0101003:438;

- склад № 3 площадью 895 кв.м., кадастровый номер 09:04:0101003:437;

- склад № 4 площадью 1 359 кв.м., кадастровый номер 09:04:0101003:436;

- склад № 5 площадью 1 359 кв.м., кадастровый номер 09:04:0101003:435;

- здание компрессорной площадью 129,9 кв.м., кадастровый номер 09:04:0101003:434;

- земельный участок площадью 10 138 (+/-35) кв.м., кадастровый номер 09:04:0101003:463.

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Мастер Плюс» на вышеперечисленные объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...> и обязании ФИО6 возвратить ООО «Мастер Плюс» перечисленные объекты недвижимости.

09.12.2019 между ФИО6 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от ООО «Мастер Плюс» исполнения обязательства по уплате денежных средств - действительной стоимости чистых активов Общества, соответствующей доле в уставном капитале ООО «Мастер Плюс» в размере 67,48 %, перешедшей к ООО «Мастер Плюс» в результате добровольного выхода цедента из состава участников ООО «Мастер Плюс» 14.05.2018, а также право требовать уплаты процентов за пользование денежными средствами за период с момента возникновения обязательства ООО «Мастер Плюс» по выплате стоимости доли.

14.02.2022 между ФИО2 (первоначальный цессионарий) и ФИО3 (новый цессионарий) заключен договор вторичной цессии, по условиям которого первоначальный цессионарий уступает, а новый цессионарий принимает право требования исполнения обязательства по уплате денежных средств - действительной стоимости чистых активов ООО «Мастер Плюс» (общество), соответствующей доли в уставном капитале общества, в размере 67,48 %, перешедшей к обществу в результате добровольного выхода цедента (ФИО6) из состава участников общества 14.05.2018, а также право требовать уплаты процентов за пользование денежными средствами за период с момента возникновения обязательства общества по выплате стоимости доли.

Согласно 1.5 Договора общая сумма уступаемых первоначальным цессионарием новому цессионарию прав (требований) составляет 1 349 600 рублей.

Вознаграждение первоначального цессионария за уступку составляет 50 000 рублей (п. 2.1 Договора).

ФИО3 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер плюс» о выплате действительной стоимости доли в размере 1 133 043,20 рубля, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2019 по 16.11.2021 в размере 133 043,20 рубля.

Определением от 03.03.2023 по делу А25-2375/2022 производство по рассмотрению искового заявления ФИО3 о выплате действительной стоимости доли приостановлено в связи с проведением экспертизы.

Истец полагая, что заключенный договор вторичной цессии от 14.02.2022 является ничтожным, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В качестве основания для признания договора вторичной цессии недействительным (ничтожным) истец указывает, что ответчиками не соблюдена нотариальная форма сделки.

По мнению истца в связи с тем, что основанием для заключения договора цессии выступает сделка по выходу участника из общества, а указанная сделка подлежит нотариальному удостоверению, то, в силу статьи 389 Гражданского кодекса РФ договор цессии подлежит также нотариальному удостоверению.

Согласно п. 1 ст. 389 Гражданского кодекса РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Право выхода из общества с ограниченной ответственностью осуществляется его участником посредством совершения односторонней сделки, требующей нотариального удостоверения (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Такая сделка представляет собой действие участника по уведомлению общества о выходе. Уведомление осуществляется посредством направления участником в общество заявления о выходе. Нотариально удостоверенное заявление представляет собой квалифицированную письменную форму указанной сделки. Правовой целью в сделке является прекращение правоотношения участия, существующего между обществом и участником.

Истец, принимая во внимание положения ст. 163 Гражданского кодекса РФ, считает, что если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В силу п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса РФ, требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120, заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Оспаривая договор вторичной цессии от 14.02.2022 по мотиву несоблюдения нотариальной формы, истец не представил доказательств того, каким образом отсутствие нотариального удостоверения договора нарушает права и законные интересы общества, а именно каким образом заключение договора цессии приводит к увеличению размера выплаты действительной стоимости доли.

В пункте 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что суд, признав, что должник не доказал, каким -образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным отказал.

Таким образом, из толкования приведенных выше норм следует, что в случае не представления истцом доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, судам следует отказывать в удовлетворении исковых требований.

Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов истца.

Довод истца о том, что договор цессии в нарушение положений статьи 389 Гражданского кодекса РФ совершен в простой письменной, а не в нотариальной форме как заявление о выходе участника из общества, основан на неверное толкование норм права.

Само по себе заявление о выходе участника из общества является формой волеизъявления участника, право требования действительной стоимости доли возникает в силу закона и требований устава, связанных с обязанностью общества по выплате действительной стоимости доли.

Аналогичная позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2022 по делу № А41-49324/2020.

Довод истца о необходимости в данном случае отдавать приоритет форме акцессорного обязательства перед формой основного обязательства не соответствует положениям действующего законодательства и сущности спорных правоотношений.

По общему правилу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника. Оснований для вывода о том, что заключением оспариваемого договора цессии были нарушены права должника, не имеется.

Истец не обосновал материально-правовой интерес в признании договора цессии недействительной сделкой.

Довод истца о безвозмездности договора вторичной цессии от 14.02.2022 судом не может быть принят, как не соответствует условиям оспариваемого договора.

Согласно пункту 2.1 Договора вознаграждение первоначального цессионария за уступку составляет 50 000 рублей.

Таким образом, договор вторичной цессии от 14.02.2022 предусматривает условие выплаты вознаграждения за уступленное право.

Довод истца о том, что от первоначального кредитора (ФИО6) никаких уведомлений должнику не поступало, как основание удовлетворения заявленных требований, судом также отклоняется.

Отсутствие уведомления со стороны нового кредитора не влечет за собой последствия в виде признания договора цессии недействительным (ничтожным), а предусматривает для должника защиту в виде того, что должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода прав к этому кредитору.

При изложенных обстоятельствах, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей, что подтверждается чек-ордером от 24.11.2022.

Разрешая вопрос о судебных расходах в виде уплаченной истцом государственной пошлины, суд, руководствуясь частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относит их на истца, как на сторону, не в пользу которой вынесен судебный акт.

При таких обстоятельствах, руководствуясь статьями 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства о принятии уточненных исковых требований отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (Вокзальная улица, дом 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600) в течение месяца со дня его вынесения через Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики (Ленина проспект, дом 9, г. Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, 369000).


Судья Т.Л. Хутов