Решение от 13 мая 2019 г. по делу № А65-6599/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-6599/2019

Дата принятия решения – 13 мая 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 29 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Распространение, обработка, сбор печатной продукции», г. Оренбург, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Агентство нежилой недвижимости», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании 1 483 000 рублей действительной стоимости доли,

с участием:

истца – не явился, извещен,

ответчика – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Распространение, обработка, сбор печатной продукции», г. Оренбург, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агентство нежилой недвижимости», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – ответчик), о взыскании 1 483 000 рублей действительной стоимости доли.

Истец в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв на исковое заявление, в котором ссылается на то, что истец являлся участником ответчика с долей участия в размере 49%. В настоящее время действительная рыночная стоимость доли истца составляет 1 483 000 рублей, и которая истцу до настоящего времени не выплачена по причине отсутствия у ответчика денежных средств. Относительно заявленных требований не возражает.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца, ответчика.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

10 марта 2016 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Агентство нежилой недвижимости», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Истец являлся участником общества с размером доли в уставном капитале общества в размере 49%.

02 октября 2017 года истцом оформлено нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из общества (том 1 листы дела 21 - 22).

Указанное заявление получено обществом 02 октября 2017 года (том 1 лист дела 21).

Решением Арбитражного суд Оренбургской области от 15 августа 2018 года по делу №А47-7222/2016 акционерное общество «Распространение, обработка, сбор печатной продукции», г. Оренбург, (ОГРН <***>, ИНН <***>) – истец по делу, признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

На запрос конкурсного управляющего ответчиком представлен ответ о том, что согласно отчету специалистов ООО «АртРеал» по определению рыночной стоимости 49% доли АО «Роспечать» в уставном капитале ООО «Агентство НН» по состоянию на 17 октября 2017 года действительная стоимость доли составляла 1 483 000 рублей. В пользу АО «Роспечать» стоимость доли участия до настоящего времени не выплачена по причине отсутствия у организации денежных средств (том 1 лист дела 131).

В связи с невыплатой ответчиком истцу действительной стоимости доли в размере 1 483 000 рублей последний обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд находит правовые основания для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 14.1 устава общества с ограниченной ответственностью «Агентство нежилой недвижимости», утвержденного протоколом общего собрания учредителей общества от 08 февраля 2016 года, участник общества не вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу без согласия других его участников или общества.

В силу абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действующей на дату подачи заявления истцом, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.4 устава оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имуществом или имущественными правами либо иным имеющими денежную оценку правами (том 1 листы дела 105 – 115).

Таким образом, общество обязано произвести расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агентство нежилой недвижимости» по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

При определении размера чистых активов общества необходимо руководствоваться Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года №84н.

Размер действительной стоимости доли сторонами не оспорен, доказательства выплаты в добровольном порядке суду не представлены. Исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие исковые требования, в связи с чем, исковые требования являются правомерными, и подлежат удовлетворению.

При подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенных исковых требований и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агентство нежилой недвижимости», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу акционерного общества «Распространение, обработка, сбор печатной продукции», г. Оренбург, (ОГРН <***>, ИНН <***>), 1 483 000 рублей действительной стоимости доли.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агентство нежилой недвижимости», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в доход федерального бюджета 27 830 рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева