Решение от 22 декабря 2022 г. по делу № А72-4313/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Ульяновск

22.12.2022 Дело № А72-4313/2022


Резолютивная часть решения объявлена 15.12.2022

Полный текст решения изготовлен 22.12.2022


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю. Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в письменном виде с использованием средств аудиозаписи

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (<...>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАНДАРТЫ ПРОМЫШЛЕННОЙ ЭКОЛОГИИ" (433300, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОУЛЬЯНОВСК ГОРОД, ПРОМЫШЛЕННЫЙ ПРОЕЗД, 9Б, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 732101001)

об обязании предоставить заверенные копии документов, взыскании


при участии:

от истца – ФИО3, паспорт, доверенность от 20.09.2022г., диплом;

от ответчика - ФИО4 паспорт, диплом, доверенность от 12.07.2022;

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО «Стандарты промышленной экологии» об обязании предоставить следующие заверенные копии документов:

1. Учетная политика организации

2. Банковская выписка по всем действующим счетам за весь период действия

организации в формате pdf и excel;

3. ОСВ общая за период 2019,2020,2021(каждый год отдельно);

4. Карточка счета 01 «Основные средства» и ОСВ по номенклатуре2019-2021

5.ОСВ по 10 сч. за период 2019,2020,2021г(каждый год отдельно) по номенклатуре

6.ОСВ по 20,26,44,45 счетам по статьям затрат2019-2021 б.ОСВ 08 счет по номенклатуре 2019-2021

7.ОСВ по 50сч. по статьям движения денежных средств 2019-2021 8.0СВ по 51сч. по статьям движения денежных средств 2019-2021

8.ОСВ по 52сч., если есть2019-2021

9. ОСВ по 60,62 сч. по контрагентам и договорам 2019-2021г

10. ОСВ по 68,69 по субсчетам и статьям затрат 2019-2021

11.Карточки счетов и ОСВ по 70,71сч по контрагентам 2019-2021

12.ОСВ 75,76 по субсчетам по контрагентам 2019-2021

13.Карточка 84 счета за весь период действия организации

14.ОСВ по 90,91,99 по статьям затрат счету2019-2021

15.ОСВ по 66,67сч по контрагентам2019-2021

16. Карточка счета 41сч.2019-2021г

17.Кредитные договора, Лизинговые договора действующие и закрытые.

18.Договора аренды, с арендатором, и арендодателем действующие и закрытые

19.Бухгалтерский баланс 2019-2021

20.Отчет о прибылях и убытках 2019-2021

21.Расчет по страховым взносам 2019-2021

22.Отчет 4-ФСС 2019-2021

23.Декларация по НДС (УСН) 2019-2021

24.Декларация по налогу на прибыль 2019-2021

25.Договора с поставщиками и покупателями действующие и закрытые

26.Список перечислений зарплаты в банк и Платежные ведомости по ф.Т-53

2019-2021

27.Расчетно-платежные ведомости по зарплате2019-2021

28.Штатное расписание 2019-2021

29.УПД, товарные накладные(поступление, реализации) за 2019-2021г 30.Товарно-транспортные накладные за 2019-2021г

31.Протоколы общего собрания Акционеров

32. Решения учредителей о выплате дивидендов

33.Отчет 6-НДФЛ за 2019-2021 г.; а также взыскании с ответчика в пользу истца госпошлины в размере 6 000 руб., а так же затрат на юридические услуги в размере 70 000 рублей.

Определением от 31.03.2022 г. исковое заявление принято к производству.

Определением от 24.05.2022 суд в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд завершил подготовку дела к судебному заседанию; назначил дело к судебному разбирательству, кроме того, суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об объединении дел А72-4312/2022, А72-4314/2022, А72-4315/2022, А72-4313/2022 в одно производство для совместного рассмотрения.

Истцом в ходе рассмотрения дела неоднократно уточнялись исковые требования.

С учетом ходатайства об уточнении исковых требований, заявленного в судебном заседании 15.12.2022 и удовлетворенного судом, истец просит:

1.Обязать общество с ограниченной ответственностью «Стандарты промышленной экологии» (адрес: 433300, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОУЛЬЯНОВСК ГОРОД, ПРОМЫШЛЕННЫЙ ПРОЕЗД, 9Б; ОГРН: <***>; ИНН: <***> / КПП: 732101001) в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу передать ФИО2 (Истец) надлежащим образом заверенные копии нижеследующих документов:

-Учетная политика Общества;

-Приказы об утверждении учетной политики Общества с изменениями и дополнениями к ней за последние три года;

-Банковские выписки Общества по всем действующим счетам с 2019 г. по октябрь 2022 г. включительно;

-Кредитные договоры Общества (действующие и закрытые), Лизинговые договоры Общества (действующие и закрытые);

-Договоры аренды с арендатором и арендодателем (действующие и закрытые);

-Договоры с поставщиками и покупателями (действующие и закрытые);

-УПД, товарные накладные (поступление, реализация) с 2019 г. по октябрь 2022 г. включительно;

-Товарно-транспортные накладные с 2019 г. по октябрь 2022 г. включительно.

2.Обязать общество с ограниченной ответственностью «Стандарты промышленной экологии» (адрес: 433300, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОУЛЬЯНОВСК ГОРОД, ПРОМЫШЛЕННЫЙ ПРОЕЗД, 9Б; ОГРН: <***>; ИНН: <***> / КПП: 732101001) в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу передать ФИО2 архивную копию (копию электронной базы) специализированной бухгалтерской компьютерной программы 1С за период с 01.01.2019 г. по 2022 год включительно на съёмном физическом носителе (флеш-накопитель, жёсткий диск), либо посредством выгрузки в сеть Интернет на облачные серверы с предоставлением Истцу логина и пароля для доступа.

3.В целях побуждения Общества с ограниченной ответственностью «Стандарты промышленной экологии» к своевременному исполнению обязательства по исполнению судебного акта и передаче истребуемых документов, в случае неисполнения судебного акта в течение пяти дней с момента вступления его в законную силу, взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Стандарты промышленной экологии» денежную компенсацию 2 000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

4.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стандарты промышленной экологии» (адрес: 433300, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОУЛЬЯНОВСК ГОРОД, ПРОМЫШЛЕННЫЙ ПРОЕЗД 9Б; ОГРН: <***>; ИНН: <***> / КПП: 732101001) в пользу ФИО2 расходы на оплату услуг представителя в размере 93 000 (Девяносто три тысячи) рублей 00 коп.

5.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стандарты промышленной экологии» (адрес: 433300, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОУЛЬЯНОВСК ГОРОД, ПРОМЫШЛЕННЫЙ ПРОЕЗД, 9Б; ОГРН: <***>; ИНН: <***> / КПП: 732101001) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей 00 коп.

До начала судебного заседания в суд от сторон поступили следующие документы: уточнение, ходатайство о приобщении документов от истца.

В судебном заседании 15.12.2022 представитель истца, с учетом уточнений, поддержал заявленные требования, дал пояснения, просил приобщить документы к материалам дела.

Представитель ответчика озвучил доводы по уточненным требованиям истца.

Уточнение судом принято в порядке ст.49 АПК РФ.

Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке статей 65, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ФИО2 является учредителем ООО "СПЭ" с долей уставного капитала 6.25%.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Как установлено абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Истцом было направлено в адрес ООО "СПЭ", требование о предоставлении следующих документов о деятельности общества:

Учетная политика организации

Банковская выписка по всем действующим счетам за весь период действия организации в формате pdf и excel

ОСВ общая за период 2019,2020,2021(каждый год отдельно)

Карточка счета 01 «Основные средства» и ОСВ по номенклатуре2019-2021

ОСВ по Меч. За период 2019,2020,2021г (каждый год отдельно) по номенклатуре

ОСВ по 20,26,44,45 счетам по статьям затрат2019-2021

ОСВ 08 счет по номенклатуре 2019-2021

ОСВ по 50сч. По статьям движения денежных средств 2019-2021

ОСВ по 51сч. По статьям движения денежных средств 2019-2021

ОСВ по 52сч. Если есть2019-2021

ОСВ по 60,62 сч. По контрагентам и договорам 2019-2021г

ОСВ по 68,69 По субсчетам и сатьям затрат 2019-2021

Карточки счетов и ОСВ по 70,71сч по контрагентам 2019-2021

ОСВ 75,76 по субсчетам по контрагентам 2019-2021

Карточка 84 счета за весь период действия организации

ОСВ по 90,91,99 по статьям затрат счету2019-2021

ОСВ по 66,67сч по контрагентам2019-2021

Карточка счета 41сч.2019-2021г

Кредитные договора, Лизинговые договора действующие и закрытые.

Договора аренды, с арендатором, и арендодателем действующие и закрытые

Бухгалтерский баланс 2019-2021

Отчет о прибылях и убытках 2019-2021

Расчет по страховым взносам 2019-2021

Отчет 4-ФСС 2019-2021

Декларация по НДС(УСН) 2019-2021

Декларация по налогу на прибыль 2019-2021

Договора с поставщиками и покупателями действующие и закрытые

Список перечислений зарплаты в банк и Платежные ведомости по ф.Т-53 2019-2021

Расчетно-платежные ведомости по зарплате2019-2021

Штатное расписание 2019-2021

УПД, товарные накладные (поступление, реализации) за 2019-2021г

Товарно-транспортные накладные за 2019-2021г

Протоколы общего собрания Акционеров

Решения учредителей о выплате дивидендов

Отчет 6-ВДФЛ за 2019-2021г.

Непредоставление документов, указанных в запросе, послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ульяновской области.

В ходе судебного заседания ответчиком истцу была предоставлена часть документов.

С учетом данных обстоятельств истец просит предоставить документы согласно перечня, указанного в ходатайстве об уточнении исковых требований и архивную копию (копию электронной базы) специализированной бухгалтерской компьютерной программы 1С.

Суд при рассмотрении настоящего дела исходит из того, что Закон N 14-ФЗ не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества. Отсутствие таких ограничений в названном Законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Перечень документов, указанных истцом, не противоречит положениям Гражданского кодекса РФ, Закона № 14-ФЗ, Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н.

В пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 указано: степень должной конкретизации требования участника хозяйственного общества о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участники могут и не знать, достаточно конкретизировать перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Соответственно на момент рассмотрения настоящего спора имеет значение представлена ли ответчиком истцу запрашиваемая им информация и документы, либо нет.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указывает, что из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Предоставление доступа к документам, составляющим коммерческую тайну, возможно после подписания Соглашения о конфиденциальности (договора о нераспространении информации) по форме, принятой в обществе.

В материалы дела истица представила расписку о неразглашении информации, составляющей коммерческую тайну.

Ответчик в судебных заседаниях пояснял, что истец вправе знакомиться с запрошенной информацией, но не осуществлять копирование документов, в которых она содержится.

Ответчик ссылается на пункт 5 статьи 50 Закона «Об общества с ограниченной ответственностью», согласно которого срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Ответчик обращает внимание на то обстоятельство, что данный пункт был введен Федеральным законом от 29.07.2017 N 233-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть позже информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ». Следовательно, указанное в Информационном письме толкование закона в прежней редакции, по мнению ответчика, в данном случае не применимо.

Свою позицию ответчик обосновывает тем, что запрошенные сведения касаются организации бизнеса по его основному виду деятельности, который широко не распространен. Получение запрошенной информации, в частности о структуре договорных связей и условиях договоров, при ее разглашении может причинить вред Обществу. Указанная информация относится к конкурентным преимуществам Общества и её распространение может причинить вред коммерческим интересам ответчика.

Доводы ответчика о невозможности предоставления копий запрошенных документов отклоняются судом в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

В абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 информационного письма N 144).

В материалах дела отсутствуют достаточные доказательства, подтверждающие, что истец либо его аффилированные лица являются фактическими конкурентами Общества, а запрашиваемая информация относится к конкурентной сфере и ее получение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Основания для отказа в предоставлении документов также изложены в пункте 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Доказательств наличия таких оснований ответчиком не представлено.

В соответствии с пунктом 5 статьи 50 Закона об обществах срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Как разъяснено в пункте 15 информационного письма N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В силу статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью

Предоставив расписку о неразглашении информации, составляющей коммерческую тайну, участник подтвердил, что он осведомлен о последствиях, которые может повлечь разглашение информации во вред Обществу, в связи с чем у ответчика отсутствуют законные основания для отказа в предоставлении запрошенной информации и документов.

При этом установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим Обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью Общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию, и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника.

Факт недобросовестного поведения истца как участника общества не подтвержден, правомерность интереса истца в получении информации о деятельности Общества не опровергнута.

Ввиду изложенного суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что истец, реализуя право участника Общества на получение информации, злоупотребляет правом и действует во вред интересам Общества.

Уклонение Общества от предоставления истцу документов в данном случае не может быть признано правомерным.

Кроме того, Общество не учитывает следующее.

В силу пункта 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

Согласно п. 7 Информационного письма №144 Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Следовательно, участник Общества даже при установлении Обществом режима конфиденциальности в отношении какой-либо информации не может быть ограничен в получении копий документов, содержащих информацию о деятельности Общества.

Возможное последующее нарушение участником общества режима конфиденциальности информации при получении копий документов о деятельности общества может явиться основанием для привлечения его Обществом к ответственности, не является основанием для ограничения в получении информации, в том числе с получением копий документов.

Таким образом, требования о предоставлении истцу документов как участнику Общества подлежат удовлетворению.

Также истец просит обязать Общество в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу передать ФИО2 архивную копию (копию электронной базы) специализированной бухгалтерской компьютерной программы 1С за период с 01.01.2019 г. по 2022 год включительно на съёмном физическом носителе (флеш-накопитель, жёсткий диск), либо посредством выгрузки в сеть Интернет на облачные серверы с предоставлением Истцу логина и пароля для доступа.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, поясняет, что пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указывает на обязанность передать документы на бумажных носителях или в общераспространенном формате текстового компьютерного файла.

Архивные копии баз данных «1С:Предприятие 8» существуют в форматах *1Cv8.1CD или .dt. Данные файлы не являются документами и не относятся к общераспространенному формату текстового компьютерного файла.

Указанный довод ответчика, судом отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 6 и частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) общество как экономический субъект обязано вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (часть 1 статьи 10 Закона N 402-ФЗ).

В силу части 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Из пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Таким образом, право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о любой деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо владение информацией о деятельности общества, его структуре в плане организации труда работающих лиц и о его имуществе.

Соответственно, истец, являясь участником Общества, вправе получать любую информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией, а Общество по требованию участника Общества обязано предоставить запрашиваемую последним документацию (пункт 1 статьи 8 Закона, пункт 3 указанного информационного письма).

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Целью заявленного требования является не получение допуска к программному продукту как таковому, а к сведениям, содержащимся в нем, что не противоречит пункту 14 Информационного письма N 144. Передача архивной копии программы, представляющей собой, по сути, электронное выражение регистров и документов бухгалтерского учета, не входит в противоречие с правовым регулированием отношений сторон, предусмотренным ст. 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не влечет для истца возможности доступа к указанной программе с правом совершения в бухгалтерском учете каких-либо операций.

Руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон спора, учитывая отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств предоставления ФИО2 доступа к информации, содержащейся в компьютерных файлах, в том числе сформированной посредством выгрузки (копирования) информации из специализированной программы, посредством которой ведется бухгалтерский учет, суд считает, что при подобных обстоятельствах какие-либо разумные и правомерные мотивы удержания архивной копии (копии электронной базы) специализированной бухгалтерской компьютерной программы 1С отсутствуют и ответчиком не приведены.

Следовательно, предъявленные ФИО2 в рамках настоящего иска требования являются правомерными и подлежат удовлетворению.


Также истцом заявлены требования о взыскании с ответчика в случае неисполнения решения суда в течение пяти дней с момента вступления его в законную силу денежной компенсации 2 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

В силу ч. 1, 2 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.

По смыслу правовой позиции, изложенной в постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2005 N 8-П, от 12.07.2007 N 10-П, государством должна быть гарантирована взыскателю действительная возможность получить то, что ему причитается по судебному решению, в разумный срок, а также эффективный, а не формальный судебный контроль за исполнением судебного решения уполномоченными органами и организациями.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе потребовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом (пункт 4 статьи 1, пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Судебная неустойка согласно постановлению Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства. Денежные средства, присуждаемые на случай неисполнения судебного акта, определяются судом в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо в денежной сумме, начисляемой периодически.

В данном случае речь идет о взыскании денежных средств за неисполнение судебного акта в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта и компенсации за ожидание соответствующего исполнения.

Также подобная норма установлена ч. 4 ст. 174 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Оценив, доводы сторон по правилам статей 65, 71 АПК РФ, с учетом недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, принципов справедливости и соразмерности, суд приходит к выводу о том, что исполнению судебного акта будет способствовать присуждение истцу компенсации за неисполнение решения (судебной неустойки) в размере 1 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения суда.


Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика расходов на оплату юридических услуг в размере 93 000 руб.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, отнесены денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В ходе рассмотрения дела в суде интересы истца представляли представители ФИО5 и ФИО3

В качестве документального подтверждения понесенных расходов на оплату услуг представителя истцом представлены договор на оказание юридических услуг от 01.03.2022, заключенный между ФИО2 (заказчик) и ФИО5 (исполнитель), акт приема-передачи услуг от 22.03.2022г.

Согласно п. 1.1. договора от 01.03.2022, исполнитель обязуется оказать заказчику услуги (далее - услуги), поименованные в Перечне оказываемых услуг, являющемся неотъемлемой частью Договора, а Заказчик обязуется оплатить эти Услуги.

Стоимость услуг составляет 70 000 руб. 00 коп. (п.3.1 договора).

Согласно акту приема-передачи услуг от 22.03.2022 исполнитель передал, а заказчик принял услуги по договору: подготовка документов для суда первой инстанции и участие в деле в суде первой инстанции. Срок оказания услуг до 31.12.2022г.

06.09.2022 истцом и его представителем было заключено соглашение о расторжении договора на оказание юридических услуг от 01.03.2022. Договор на оказание юридических услуг от 01.03.2022 был расторгнут сторонами в связи с односторонним отказом Заказчика от исполнения обязательств по данному договору.

Также к соглашению о расторжении договора представлен акт приема-передачи услуг от 06.09.2022г., согласно которому исполнитель передал, а заказчик принял услуги по договору: подготовка документов для суда первой инстанции и участие в деле в суде первой инстанции, что включает в себя:

- консультация по делу – 5000 руб.;

- правовой анализ ситуации – 5000 руб.;

- изучение документов по делу – 5000 руб.;

- подготовка правовой позиции по делу – 5000 руб.;

- подготовка иска – 15 000 руб.;

- отправка иска – 5 000 руб.;

- участие в суде – 15 000 руб.;

- подготовка уточнения исковых требований – 15 000 руб.;

В подтверждение доказательств оплаты оказанных услуг представлен электронный чек по операции ПАО "Сбербанк" от 18.02.2022 на сумму 300 000 руб. 00 коп.

Из материалов дела следует, что представителем заявителя ФИО5 были подготовлены требование (запрос) о предоставлении документов участнику Общества ФИО2, исковое заявление, ходатайство об уточнении исковых требований.

В судебных заседаниях представитель ФИО5 участвовал 24.05.2022, 13.07.2022, 03.08.2022.

Суд считает необоснованными расходы по оплате консультации по делу – 5000 руб., правового анализа ситуации – 5000 руб., изучения документов по делу – 5000 руб., подготовки правовой позиции по делу – 5000 руб., отправке иска – 5000 руб. 00 коп.

Консультационные услуги, такие как консультирование заказчика, юридическая экспертиза документов, проведение переговоров по досудебному урегулированию спора, сбор доказательств, разработка правовой позиции на основе законодательства и актуальной судебной практики, к категории судебных расходов не относятся и возмещению не подлежат. Указанные услуги относятся к услугам, оказанным на досудебной стадии.

Правовой анализ ситуации, изучение документов по делу, подготовка правовой позиции по делу необходимы для подготовки искового заявления, охватываются содержанием указанной услуги и отдельной оплате не подлежат.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" расходы представителя, необходимые для исполнения его обязательства по оказанию юридических услуг, например расходы на ознакомление с материалами дела, на использование сети "Интернет", на мобильную связь, на отправку документов, не подлежат дополнительному возмещению другой стороной спора, поскольку в силу статьи 309.2 ГК РФ такие расходы, по общему правилу, входят в цену оказываемых услуг, если иное не следует из условий договора (часть 1 статья 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статья 110 АПК РФ).

В судебных заседаниях представителем ответчика было заявлено о чрезмерности судебных расходов по оплате услуг представителя ФИО5

В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 г. N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Критерии разумности судебных расходов определены п. 13 Постановления Пленума ВС РФ N 1. Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела (пункт 20 Информационного письма от 13 августа 2004 года N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Исходя из объема и характера оказанных представителем истца ФИО5 услуг, времени которое мог бы затратить на такой объем квалифицированный специалист, активности при представлении интересов истца в процессе, суд считает размер судебных расходов по оплате его услуг в сумме 70 000 руб. явно завышенным.

Также, истцом представлены договор на оказание юридических услуг от 30.08.2022, заключенный между ФИО2 (заказчик) и ФИО3 (исполнитель), акты об оказании услуг от 31.08.2022, 13.10.2022, 06.12.2022.

Согласно п.1.1 договора от 30.08.2022 исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать юридические услуги по сопровождению спора с ООО "СПЭ" (номер дела А72-4313/2022), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Стоимость услуг по настоящему договору определяется сторонами в протоколе согласования стоимости услуг (Приложение №1), который является неотъемлемой частью настоящего договора (п.3.1 договора от 30.08.2022).

Так, согласно Протоколу согласована следующая стоимость услуг:


Наименование товаров (работ, услуг)

Цена (руб.)


1.

Ознакомление с материалами дела

2000


2.

Составление письменных пояснений по делу

2500


3.

Представление интересов в суде

3000


4.

Составление процессуального документа (заявление, ходатайство и пр.)

от 500


5.

Составление апелляционной/кассационной жалобы или возражения на апелляционную/кассационную жалобу

6000


Согласно акту об оказании услуг от 31.08.2022 исполнитель оказал следующие юридические услуги:

- составление ходатайства об ознакомлении с материалами дела;

- ознакомление с материалами дела;

составление письменных пояснений по делу.

Стоимость услуг, подлежащих оплате Заказчиком Исполнителю - 5 000 руб. 00 коп.

В подтверждение доказательств оплаты оказанных услуг представлен электронный чек по операции ПАО "Сбербанк" от 31.08.2022 на сумму 5000 руб. 00 коп.

Согласно акту об оказании услуг от 13.10.2022 исполнитель оказал следующие юридические услуги:

- составление ходатайства об уточнении исковых требований к судебному заседанию 13.10.2022г.;

- составление письменных пояснений по делу А72-4313/2022 к 13.10.2022г.;

- участие в судебном заседании 13.10.2022г.

Стоимость услуг, подлежащих оплате Заказчиком Исполнителю - 6 000 руб. 00 коп.

В подтверждение доказательств оплаты оказанных услуг представлен электронный чек по операции ПАО "Сбербанк" от 17.10.2022 на сумму 6 000 руб. 00 коп.

Согласно акту об оказании услуг от 06.12.2022 исполнитель оказал следующие юридические услуги:

- составление ходатайства об уточнении исковых требований к судебному заседанию 15.12.2022г.;

- составление заявления о предоставлении документов;

- составление заявления о предоставлении архивной копии базы 1С;

- составление письменных пояснений по делу №А72-7313/2022 к 15.12.2022г.;

- участие в судебном заседании 15.12.2022г.;

- почтовые расходы.

Стоимость услуг, подлежащих оплате Заказчиком Исполнителю - 6 000 руб. 00 коп.

В подтверждение доказательств оплаты оказанных услуг представлен электронный чек по операции ПАО "Сбербанк" от 07.12.2022 на сумму 6 000 руб. 00 коп.

Представитель ФИО3 участвовала в указанных судебных заседаниях. Документы, указанные в актах представлены в материалы дела. При этом суд исходит из того, что подготовка указанных документов охватывалась услугой по представлению интересов в суде.

Таким образом, в пользу истца с ответчика подлежат взысканию судебные расходы по оплате услуг представителей в сумме 35 500 руб. как соответствующие критерию разумности с учетом объема оказанных услуг.

Требование о взыскании судебных расходов подлежит частичному удовлетворению в указанной сумме.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы возлагаются на ответчика.


руководствуясь статьями 49, 110, 123, 167-177, 180-182 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Уточнение исковых требований принять.

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАНДАРТЫ ПРОМЫШЛЕННОЙ ЭКОЛОГИИ" (433300, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОУЛЬЯНОВСК ГОРОД, ПРОМЫШЛЕННЫЙ ПРОЕЗД, 9Б, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 732101001) в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

-Учетная политика Общества;

-Приказы об утверждении учетной политики Общества с изменениями и дополнениями к ней за последние три года;

-Банковские выписки Общества по всем действующим счетам с 2019 г. по октябрь 2022 г. включительно;

-Кредитные договоры Общества (действующие и закрытые), Лизинговые договоры Общества (действующие и закрытые);

-Договоры аренды с арендатором и арендодателем (действующие и закрытые);

-Договоры с поставщиками и покупателями (действующие и закрытые);

-Универсальные передаточные документы, товарные накладные (поступление, реализация) с 2019 г. по октябрь 2022 г. включительно;

-Товарно-транспортные накладные с 2019 г. по октябрь 2022 г. включительно.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАНДАРТЫ ПРОМЫШЛЕННОЙ ЭКОЛОГИИ" (433300, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОУЛЬЯНОВСК ГОРОД, ПРОМЫШЛЕННЫЙ ПРОЕЗД, 9Б, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 732101001) в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу передать ФИО2 архивную копию (копию электронной базы) специализированной бухгалтерской компьютерной программы 1С за период с 01.01.2019г. по 2022год включительно на съёмном физическом носителе (флеш-накопитель, жёсткий диск), либо посредством выгрузки в сеть Интернет на облачные серверы с предоставлением Истцу логина и пароля для доступа.

При неисполнении решения суда по истечении пяти дней после вступления его в законную силу взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАНДАРТЫ ПРОМЫШЛЕННОЙ ЭКОЛОГИИ" (433300, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОУЛЬЯНОВСК ГОРОД, ПРОМЫШЛЕННЫЙ ПРОЕЗД, 9Б, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 732101001) в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 1 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения суда.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАНДАРТЫ ПРОМЫШЛЕННОЙ ЭКОЛОГИИ" (433300, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОУЛЬЯНОВСК ГОРОД, ПРОМЫШЛЕННЫЙ ПРОЕЗД, 9Б, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 732101001) в пользу ФИО2 35 500 руб. 00 коп. – судебные расходы по оплате услуг представителя, 6 000 – расходы по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Ю. Г. Пиотровская