Решение от 29 апреля 2019 г. по делу № А33-8968/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


29 апреля 2019 года


Дело № А33-8968/2018

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 апреля 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 29 апреля 2019 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Курбатовой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "НСК" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский

к обществу с ограниченной ответственностью "Койлтюбинг-Сервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Красноярск

о взыскании долга, процентов,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Койлтюбинг-Сервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Красноярск

к обществу с ограниченной ответственностью "НСК" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский

о признании договоров недействительными,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца по первоначальному иску: ФИО1

в присутствии:

от ответчика (по первоначальному иску): ФИО2, представителя по доверенности,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,



установил:

общества с ограниченной ответственностью "НСК" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском обществу с ограниченной ответственностью "Койлтюбинг-Сервис" (далее – ответчик) о взыскании 52 539 106 руб. 70 коп. долга по договору от 02.02.2015 №1-02-02/15 аренды колтюбингого оборудования МК 10, 8 109 630 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 27.12.2017.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 13.04.2018 возбуждено производство по делу.

Определением от 06.06.2018 судом принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Койлтюбинг-Сервис" о признании договора купли-продажи транспортного средства от 08.10.2014 №1 ПТС, договора койлтюбингового оборудования от 08.10.2014 №МК10Т №1, договора аренды колтюбингого оборудования от 02.02.2015 №МК10Т 1-02-02/2015 недействительными для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Определением от 10.01.2019 по делу № А33-8968/2018 назначена судебная техническая экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью Экспертно-консалтинговый центр «Независимая экспертиза» ФИО4.

Определением от 16.01.2019 производство по делу № А33-8968/2018 приостановлено до проведения судебной технической экспертизы.

Определением от 20.03.2019 производство по делу возобновлено.

Истец по первоначальному иску, третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц. Информация о дате и месте проведения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru (портал Федерального Арбитражного Суда Российской Федерации: http: www.arbitr.ru/grad/).

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 22.04.2019, о чем вынесено протокольное определение. Сведения о перерыве в судебном заседании размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Суд отразил результаты заявления о фальсификации доказательств в протоколе судебного заседания, из числа доказательств по делу исключены акты приема-передачи от 02.02.2015 и от 31.12.2015 к договору аренды №1-02-02/15 от 02.02.2015.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

На основании решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.08.2017 по делу № А81-5533/2016 ООО «ИСК» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, 629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Согласно иску, 02 февраля 2017 г. между ООО «НСК» (далее истец) и ООО «Койлтюбинг-Сервис» (далее - ответчик) был заключен договор № 1-02-02/15 аренды колтюбингого оборудования МК 10.

В пункте 2.1 договора сказано, что продавец - арендодатель обязуется передать по заявке арендатора оборудование и ежемесячно оформлять с участием представителя арендатора двусторонние акты аренды оборудования, установленных договором. Арендатор - ответчик, согласно п.2.7 договора, в установленные договором сроки обязуется вносить плату, а к окончанию срока действия настоящего договора осуществить в полном объеме расчеты за арендованное оборудование и транспортные средства.

В соответствии с пунктом 3.3 договора оплата осуществляется на основании ежемесячного двустороннего подписанного акта аренды оборудования и счетов-фактур в течение 30 банковских дней после подписания акта аренды оборудования.

Истец указывает, что согласно п.4 акта приёма-передачи к договору №1-02-02-02/15 аренды колтюбингового оборудования МК 10Т от 31.12.2015 услуги были оказаны арендодателем в полном объёме, претензий у арендатора в связи с отсутствием ежемесячных двусторонних актов аренды оборудования нет.

Истец передал оборудование МК 10Т в соответствии с требованиями договора. Срок действия договора с 02.02.2015 по 31.12.2015. Согласно приложению №2 к договору №1-02-02/15 стоимость месячной ставки аренды оборудования составляет 4 790 800 в месяц.

Ответчик в нарушение п.3.3 заключенного договора, в период с 02.02.2015 по 31.12.2015 не исполнял свои обязательства по ежемесячной оплате арендованного оборудования.

Таким образом, по расчету истца, задолженность ответчика составляет 52 539 106, 70 руб. Расчет задолженности ответчика истцом прилагается.

Также истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой оплаты по договору в размере 8 109 630, 03 руб. за период с 01.01.2016 по 27.12.2017.

Возражая против предъявленных требований, ответчик указывает, что с предъявленными требованиями не согласен, считает, что договор от 02.02.2015 №1-02-02/15, на котором основаны исковые требования, является недействительным, фактически договорные отношения между сторонами отсутствовали.

Кроме того, ответчик обратился со встречным иском, ссылаясь на следующие обстоятельства.

8 октября 2014 года между ООО «Койл-Сервис» (продавец) и ООО «НСК» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства №1 ПТС, предметом которого выступает установка колтюбинговая МКЮТ.

Цена договора составляет 13 800 000 рублей.

Порядок расчетов определен в разделе 3 договора купли-продажи, согласно которому покупатель оплачивает стоимость колтюбинговой установки в три этапа. До настоящего времени оплата по договору купли-продажи №1 ПТС от ООО «НСК» не поступила.

В этот же день, 8 октября 2014 года между ООО «НСК» и ООО «Койл-Сервис» заключен договор аренды койлтюбингового оборудования МК10Т №1 ПТС. Согласно Приложению №2 к договору аренды №1 ПТС, стоимость месячной ставки аренды оборудования составляет 4 790 800 (Четыре миллиона семьсот девяносто тысяч восемьсот) рублей.

Срок действия договора аренды № 1 ПТС установлен до 31 декабря 2015 года. Вместе с тем, в первоначальном иске ООО «НСК» требует взыскания задолженности по Договору аренды колтюбингого оборудования МК ЮТ №1-02-02/15 от 02.02.2015.

В указанный период колтюбинговая установка МК ЮТ уже находилась во временном владении и пользовании ООО «Койл-Сервис» по ооговору аренды №1 ПТС сроком по 31 декабря 2015 года. Данный договор по состоянию на февраль 2015 года, несмотря на отсутствие его фактического исполнения, не был расторгнут, о чем свидетельствует подписанное 1 сентября 2015 года дополнительное соглашение №1 к договору аренды койлтюбингового оборудования МК ЮТ №1 ПТС от 08.10.2014.

Соответственно, в период действия одного договора аренды, предметом которого выступает колтюбинговая установка МКЮТ, между ООО «НСК» и ООО «Койл-Сервис» был заключен еще один договор аренды на эту же колтюбинговую установку, которая уже находится во временном владении и пользовании ООО «Койл-Сервис».

Единоличным исполнительным органом ООО «Койл-Сервис» в период с 15 августа 2005 года по 21 сентября 2017 года являлся ФИО1. Решением Внеочередного общего собрания участников ООО «Койл-Сервис» от 21 сентября 2017 года ФИО1 уволен с должности генерального директора Общества. Этим же решением на должность Генерального директора с 22 сентября 2017 года назначен ФИО6.

Таким образом, ООО «Койл-Сервис», в лице нового генерального директора, ФИО6, вступившего в полномочия с 22.09.2017, полагает, что указанные сделки являются недействительными по следующим основаниям.

Все три договора: купли-продажи №1 ПТС, аренды №1 ПТС и аренды №1-02-02/2015 представляют собой совокупность сделок, совершенных с заинтересованностью.

Ответчик указывает, что ООО «НСК» и ООО «Койл-Сервис» являются аффилированными организациями, т.к. единственный участник ООО «НСК», ФИО7, является сыном прежнего Генерального директора ООО «Койл-Сервис» ФИО1 Аффилированность ООО «НСК» подтверждена, в том числе, результатами аудиторской проверки ООО «Койл-Сервис», проведенной в сентябре 2017 года за период с 1 января по 31 декабря 2016 года, независимой аудиторской фирмой «Стандарт-Аудит». Кроме прочего, ФИО7 в период с 01.01.2015 по 03.10.2016 числился работником ООО «Койл-Сервис» в должности бухгалтера.

Одобрение сделки с заинтересованностью от Совета директоров общества получено не было. Более того, участникам ООО «Койл-Сервис» не было известно о совершенных сделках.

Также в регистрах бухгалтерского учета ООО «Койл-Сервис» целенаправленно совершены пропуски относительно фактов:

- не отражен факт приобретения основного Средства - колтюбинговой установки МК ЮТ у ООО «Стрела-М» 29 июля 2014 года по договору купли-продажи транспортного средства №39/ПТГ-14/СМ за 13 750 000 рублей;

- т.к. приобретение нового основного средства не было отражено на балансе, то и информации о последующей продаже колтюбинговой установки МК ЮТ ООО «НСК» за 13 800 000 рублей также не представилось в бухгалтерском учете.

Бухгалтерский баланс за 2014 год не отражает изменение стоимости основных средств в размере стоимости колтюбинговой установки МК10Т, а также последующее ее уменьшение вследствие заключения договора купли-продажи с ООО «НСК» и появление дебиторской задолженности общества.

Кроме того, ООО "Койлтюбинг-Сервис" указывает, что сделки по аренде колтюбинговой установки не имели разумного экономического смысла. Так, при стоимости установки 13 800 000 рублей, стоимость арендной платы за месяц 4 790 800 рублей не представляется обоснованной.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ответчик по первоначальному иску - ООО "Койлтюбинг-Сервис" просит признать договор купли-продажи транспортного средства №1 ПТС от 08.10.2014, договор аренды койлтюбингового оборудования МК10Т №1 ПТС от 08.10.2014, договор аренды койлтюбингового оборудования МК10Т №1-02-02/2015 от 02.02.2015.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Истец по первоначальному иску указывает на наличие задолженности ООО "Койлтюбинг-Сервис" в размере 52 539 106, 70 руб. по договору 02 февраля 2017 г. № 1-02-02/15 аренды колтюбингого оборудования МК 10.


В подтверждение факт исполнения арендодателем обязательств по договорам аренды (передачи имущества в аренду) подтвержден представленными в материалы дела актами приема-передачи объектов аренды.

Ответчиком по первоначальному иску ООО "Койлтюбинг-Сервис" заявлено о фальсификации договора аренды колтюбингого оборудования МК 10 Т от 02 февраля 2017 г. № 1-02-02/15, актов приема-передачи от 02.02.2015, от 31.12.2015 и исключить их из числа доказательств по делу.

В соответствии с положениями ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, ответчик по первоначальному иску полагает, что представленные документы являются подложными, составленными значительно позднее указанной в них даты, в связи с чем считает необходимым провести техническую экспертизу по установлению давности изготовления документа.

В судебном заседании 27.09.2018 обществом с ограниченной ответственностью "Койлтюбинг-Сервис" заявлено ходатайство о назначении по делу судебной технической экспертизы. Проведение экспертизы и подготовку экспертного заключения ответчик по первоначальному иску просил поручить экспертной организации: обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-консалтинговый центр» Независимая экспертиза».

Определением от 10.01.2019 ходатайтсво общества с ограниченной ответственностью "Койлтюбинг-Сервис" о назначении судебной технической экспертизы удовлетворено. Назначена судебная техническая экспертиза. Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью Экспертно-консалтинговый центр «Независимая экспертиза» ФИО4.

Согласно заключению эксперта от №52-19-01-04 в представленных на исследование документах актах приема-передачи от 02.02.2015, 31.12.2015 даты, указанные в документах не соответствуют фактическому временному период нанесения штрихов подписи от имени ФИО1. В представленных на исследование актах приема-передачи от 02.02.2015, 31.12.2015 к договору аренды от 02.02.2015 №1-02-02/15 штрихи подписей от имени ФИО1 по возрасту соответствуют штрихам, нанесенным во временной период, не превышающий 1 год от момента спектрального исследования (31.01.2019).

С учетом выводов, отраженных в экспертном заключении, суд считает заявление о фальсификации доказательств проверенным.

Таким образом, акты приема-передачи от 02.02.2015, 31.12.2015 подлежат исключению из числа доказательств по делу.

В силу статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Если встречное исполнение обязательства произведено, несмотря на непредоставление другой стороной обусловленного договором исполнения своего обязательства, эта сторона обязана предоставить такое исполнение.

По договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Факт передачи помещения надлежащим доказательством истцом не подтвержден. Представленные в дело акты приема-передачи, с учетом заключения судебной экспертизы, сфальсифицированы.

В деле отсутствуют иные доказательства фактической передачи имущества по договору аренды; ответчик данный факт отрицает.

Поскольку Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает возможность понуждения арендатора к оплате арендных платежей за непереданное помещение, принимая во внимание отсутствие доказательств исполнения истцом обязанности по передаче имущества по договору аренды, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "НСК".

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при обращении с иском заявлено о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина в сумме 200 000 руб., исчисленная в соответствии с положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.


Ответчик по первоначальному иску - ООО "Койлтюбинг-Сервис" обратился со встречным иском, просит признать недействительными договор купли-продажи транспортного средства №1 ПТС от 08.10.2014, договор аренды койлтюбингового оборудования МК10Т №1 ПТС от 08.10.2014, договор аренды койлтюбингового оборудования МК10Т №1-02-02/2015 от 02.02.2015.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ).

Пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена возможность оспаривания сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Учитывая разъяснения п. 9 Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление №28), указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица, являются выгодоприобретателем в сделке.

На основании п. 3 ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Пунктом 7 статьи 45 Закона об ООО устанавливает, что в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В соответствии с п. 10.2.17 Устава ООО «Койлтюбинг-Сервис» в редакции от 20 ноября 2012 года, действующего на момент заключения спорных договоров, одобрение сделок с заинтересованностью отнесено к компетенции Совета директоров общества.

Вместе с тем, стоимость имущества, являющегося предметом договора купли-продажи №1 ПТС, составляет 13 800 000 рублей, а арендная плата по договорам аренды №1 ПТС и №1-02-02/15 составляет 4 790 800 рублей в месяц (соответственно, 57 489 600 рублей в год). Учитывая изложенное, сумма оспариваемых договоров превышает 2 % от стоимости имущества общества за последний отчетный период (протоколы общих собраний за 2013, 2014 год). Таким образом, данные сделки должны были быть одобрены общим собранием участников общества.

Согласно п. 5 ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 3 Постановления №28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупнойсделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрениясоответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или егоучастников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло илиможет повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемусяс соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий дляних.

Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной.

Относительно добросовестности ответчика в п. 4 Постановления №28 указано, что применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абз. 2 п. 1 ст. 45 Закона об ООО. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

ООО «Койлтюбинг-Сервис» оспаривает сделки по основанию заинтересованности единоличного исполнительного органа общества в их совершении при отсутствии одобрения их общим собранием участников общества.

На момент заключения спорных договоров единоличным исполнительным органом ООО «Койлтюбинг-Сервис» являлся ФИО1 В свою очередь, единственным участником ООО «НСК» являлся ФИО7, который также выполнял функции директора общества в период заключения договора купли-продажи № 1 ПТС и договора аренды №1 ПТС (в 2014), а, кроме того, как указывает ответчик по первоначальному иску, на дату заключения договора аренды №1-02-02/15 (в период с 01.01.2015 по 03.10.2016) занимал должность бухгалтера в ООО «Койлтюбинг-Сервис». О наличии заинтересованности в совершении спорных сделок свидетельствует тот факт, что ФИО1 и ФИО7 являются близкими родственниками, а именно отцом и сыном.

Учитывая изложенное, на дату заключения договор купли-продажи и договора аренды являлись сделками с заинтересованностью ФИО1 – лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО «Койлтюбинг-Сервис», поскольку выгодоприобретателем по сделке выступает ООО «НСК», где единственным учредителем является его сын.

В силу п. 3 ст. 45 Закона об ООО такие сделки должны быть одобрены решением общего собрания участников общества. Доказательством одобрения сделки на собрании участников общества является соответствующий протокол, в котором должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные существенные условия.

Вместе с тем, в ООО «Койлтюбинг-Сервис» не проводилось внеочередное общее собрание участников общества для решения вопроса об одобрении договора купли-продажи №1 ПТС, договора аренды № 1 ПТС и договора аренды №1-02-02/15 как сделок с заинтересованностью. На очередных годовых общих собраниях участников общества такой вопрос также не рассматривался. Также отсутствует последующее одобрение указанных сделок участниками общества. Доказательства обратного ООО "НСК" в материалы дела не представлены.

На момент совершения оспариваемых сделок, доли в уставном капитале ООО «Койлтюбинг -Сервис» распределялись следующим образом: ООО «МашОйл» владел долей в размере 44%, ФИО8 – 30 %, ФИО1 – 15%, ФИО9 – 11% (протоколы общих собраний).

Учитывая, что решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки, голосование всех участников общества могло повлиять на результаты одобрения (неодобрения) сделки. Однако, в нарушение закона, процедура одобрения оспариваемых сделок не была проведена.

Таким образом, договор купли-продажи №1 ПТС, договор аренды № 1 ПТС и договор аренды №1-02-02/15 являются сделками с заинтересованностью, не одобренными в установленном законом порядке незаинтересованными участниками общества.

Истец по встречному иску указывает, что оспариваемые сделки нарушили законные права и интересы ООО «Койл-Сервис». В частности, обществу были причинены убытки в размере стоимости колтюбинговой установки МК10Т суммой 13 800 000 рублей, оплата за которую по договору купли-продажи №1 ПТС в адрес общества не поступила.

ООО "Койлтюбинг-Сервис" указывает, что оспариваемые сделки нарушили законные права и интересы ООО «Койлтюбинг-Сервис». В частности, обществу были причинены убытки в размере стоимости колтюбинговой установки МК10Т суммой 13 800 000 рублей, оплата за которую по договору купли-продажи №1 ПТС в адрес общества не поступила. Реальный ущерб причинен ООО «Койлтюбинг-Сервис» вследствие неисполнения ООО «НСК» обязательства, предусмотренного п. 3.1 и п. 3.2 договора купли-продажи №1 ПТС, а также в нарушение положений ст. 486 ГК РФ.

Кроме того, отсутствовала экономическая обоснованность заключения данных сделок. ООО «Койлтюбинг-Сервис» - коммерческая организация, основной целью которой является извлечение прибыли. Колтюбинговая установка МК10Т, которую ООО «Койлтюбинг- Сервис» приобрело у ООО «Стрела-М» является основным средством, необходимым для осуществления обществом своей хозяйственной деятельности.

Продажа основного средства и последующее взятие его в аренду по явно завышенной стоимости (арендная плата за три месяца превышает покупную цену) не являются экономически целесообразными действиями и не отвечают интересам юридического лица на момент их совершения, а наоборот, влекут наступление неблагоприятных последствий для общества. В частности, такие последствия выражаются в виде возникновения дополнительных явно завышенных расходов по оплате аренды оборудования, которое ранее находилось в собственности ООО «Койлтюбинг-Сервис» и было безвозмездно передано аффилированному лицу.

Учитывая указанные обстоятельства, заключение договора купли-продажи №1 ПТС, договора аренды №1 ПТС и договора аренды №1-02-02/15 повлекло причинение ООО «Койлтюбинг-Сервис» значительных убытков. Возникновение неблагоприятных последствий для общества выражено в безвозмездной утрате собственного имущества, а также в необоснованном увеличении кредиторской задолженности.

Кроме того, следует учитывать тот факт, что ответчик (истец по первоначальному иску) знал о наличии заинтересованности в совершении оспариваемых сделок. Данное обстоятельство подтверждается тем фактом, что ФИО1 и ФИО7 состоят в близком родстве (отец и сын).

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства об отсутствии экономической целесообразности для ООО «Койлтюбинг-Сервис» в заключении оспариваемых договоров, полагаем, что ООО «НСК» действовало недобросовестно, воспользовавшись тем, что единоличный исполнительный орган ООО «Койлтюбинг-Сервис» действовал явно в ущерб последнему, в результате чего у общества возникли убытки и сформировалась существенная задолженность.

С учетом изложенного, суд первой инстанции исходит из того, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованностью, цена каждой оспариваемой сделки превышает 2% балансовой стоимости активов, при этом сделки не одобрены участниками общества, повлекли убытки для общества.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания недействительными договора купли-продажи №1 ПТС, договора аренды № 1 ПТС и договора аренды №1-02-02/15 как сделок с заинтересованностью, совершенных с нарушением порядка одобрения и повлекших нарушение законных прав и интересов ООО «Койлтюбинг-Сервис».

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 106, частями 1 и 2 статьи 107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эксперту возмещаются расходы, понесенные им при проведении судебной экспертизы.

С целью проведения экспертизы ответчиком на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края перечислены денежные средства в сумме 58 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежным поручением от 18.12.2018 №962 на сумму 52 000 руб., №165 от 26.03.2019 на сумму 6000 руб.

Стоимость проведенной экспертизы составила 58000 руб. (счет экспертного учреждения от 01.03.2019).

Принимая во внимание то, что представленное в материалы настоящего дела судебное заключение признано надлежащим доказательством по данному делу в части установления фактических обстоятельств, расходы на оплату проведенной судебной экспертизы, с учетом результатов рассмотрения дела, относятся на ООО "НСК".

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской расходы по уплате государственной пошлины также относятся на ООО "НСК".

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

В иске общества с ограниченной ответственностью "НСК" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НСК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Койлтюбинг-Сервис" удовлетворить.

Признать договор купли-продажи транспортного средства от 08.10.2014 №1 ПТС, договор № 1 ПТС аренды койлтюбингового оборудования МК10Т от 08.10.2014, договор аренды колтюбингого оборудования МК10Т от 02.02.2015 1-02-02/2015 недействительными.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НСК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Койлтюбинг-Сервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 18 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине, 58 000 руб. судебных издержек по проведению судебной экспертизы.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Е.В. Курбатова