Решение от 12 декабря 2023 г. по делу № А65-22968/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-22968/2022


Дата принятия решения – 12 декабря 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 05 декабря 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Казань к ФИО3, г.Казань; ФИО4 о взыскании долга,

При участии:

от истца - ФИО5 по доверенности от 29.07.2022, ФИО6 по доверенности от 29.07.2022,

от ответчиков - ФИО7 по доверенностям от 19.04.2023, 08.11.2022,

25.09.2022,

УСТАНОВИЛ:


ФИО2 (далее – Истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО3 (далее – ФИО3) о взыскании 26870321 руб. 77 коп. убытков.

В ходе рассмотрения дела в качестве соответчиков по делу привлечены ООО «Центр содействия недропользователям» (далее – ООО «ЦСН») и ФИО4 (далее – ФИО4).

Согласно последней редакции уточненных требований, истец просит взыскать с ФИО3 убытки в размере 32 998 756,8 руб., просит признать недействительным договор №0709/2020 аренды погрузчика, заключенный между ООО «Росагрокорпорация» (ИНН<***>) и ИП ФИО3, признать недействительным договор выдачи займа №21/9600/00000/1000381 от 30.04.2021 г., признать недействительным договор выдачи займа №20/9600/00000/100381 от 14.02.2020 г., признать недействительным договор на оказания юридических услуг №01/28/2020 от 28.09.2020 г., заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ООО «Центр содействия недропользователям» ИНН1660340534. Просит применить последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ФИО4 63860 руб., в виде взыскания с ООО «ЦСН» 3 310 000 руб., заявлены требования о признании недействительными перечислений согласно перечню.

Требования к ФИО4 обусловлены корпоративным характером спора.

На судебное заседание 05.12.2023 г. стороны явились.

Представители истца исковые требования поддержали, просили иск удовлетворить, представили нормативное обоснование исковых требований.

Представитель ответчиков иск не признал, дал устные пояснения, ранее был представлен отзыв на исковое заявление, ходатайствовал о приобщении документов по делу.

Суд определил ходатайство представителя ответчика удовлетворить, документы приобщены к материалам дела.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд пришел к следующему.

30 марта 2020 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***> – далее ООО «Росагрокорпорация, общество).

Генеральным директором указанного общества являлся ФИО3. Участниками указанного общества являются ФИО2, размер доли - 50%, ООО «ЦСН», размер доли - 50%.

Право ФИО2 на 50% долей в ООО «Росагрокорпорация» возникло на основании договора дарения от 19 июня 2020 г., заключенным между ФИО3 и ФИО2

В обоснование исковых требований истец ссылается на создание ответчиками фиктивных схем, направленных на вывод прибыли из имущественной сферы общества в ущерб интересам участников (кредиторов), полагает, имеются основания для взыскания убытков и признания сделок недействительными на основании ст. 45 Закона об ООО, ст. 10, 168, 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Ответчики не согласны с исковыми требованиями, настаивают на том, что все оспариваемые платежи имели экономическое обоснование и не причинили ущерба, заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям истца.

В соответствии с частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и без доверенности действует от имени общества, в том

числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

На основании части 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытками лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановлении Пленума N 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума N 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований на основании следующего.

7 сентября 2020 г. между ООО «Росагрокорпоарция» (арендатор) и ИП ФИО3 (арендодатель) заключен договор аренды 0709/2020, согласно которому арендатору во владение и пользование переданы 2 погрузчика: ТО18Б.3 и XCMA XG932II.

Согласно имеющимся в материалах дела актам (т.2, л.д. 127-149), в аренде у общества вышеуказанные погрузчики находились с сентября 2020 г. по ноябрь 2021 г.

Стоимость аренды погрузчика ТО18Б.3 составила 1800 руб. за час аренды, стоимость аренды погрузчика XCMA XG932II составила 2300 руб. за час аренды.

Общая сумма перечислений в адрес ИП ФИО3 составила 18 672 700 руб.

Истец полагает данную сделку ничтожной, целью которой являлся вывод средств со счетов общества, что причинило убытки обществу.

Ответчик представил акты, рапорта, трудовые договоры с водителями, которые согласно пояснениям ответчика работали на погрузчиках (т.3, л.д. 1-43).

Также ответчиком в обоснование потребности общества в арендованной технике представлен технический проект, согласованный Министерством экологии и природных ресурсов Республики Татарстан, что подтверждается протоколом от 1 апреля 2015 г. Согласно пояснениям ответчика арендованная техника требовалась для разработки и освоения Чепчуговского месторождения.

Истцом по настоящему делу не оспаривается рыночный характер установленной в договоре стоимости арендной платы, доказательств занижения арендной платы не представлено.

Доводы истца не подтверждены соответствующими доказательствами, в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что арендованная техника не использовалась в деятельности ответчика.

Аффилированность сторон договора не подтверждает мнимость либо реальность отношений без представления доказательств отсутствия реальных отношений. Из условий договора аренды 0709/2020 не следует, что заключен договор аренды с экипажем, следовательно, управлять техникой должны были работники ООО «Росагрокорпорация».

Суд отмечает, что истец не отрицает факт хозяйственной деятельности у общества в указанный период.

Истец также считает, что денежные средства с основанием перечислений «под отчет» являлись выводом денежным средств на счет ФИО3

Истец представил письменные пояснения, указывает, что в чеках, которые представил ФИО3, не указаны все данные, являются ненадлежащим доказательством.

ФИО3 представил авансовые отчеты с подтверждающими документами.

Авансовые отчеты подписаны главным бухгалтером общества и ФИО3, являвшимся единолично исполнительным органом (ЕИО) общества в указанный период.

В опровержение довода истца, представителем ответчика на судебном заседании от 5 декабря 2023 г. представлены письменные ответы от ряда контрагентов, которые подтверждают приобретение продукции по чекам.

Заявлений о фальсификации документов в порядке ст. 161 АПК РФ от истца не поступало.

Суд отмечает, что в авансовых отчетах отражены покупки товаров, которые могли использоваться в хозяйственной деятельности общества.

Также истец не оспаривает, что в юридически значимый период ООО «Роагрокорпорация» вело хозяйственную деятельность, на балансе общества значилась техника, которая эксплуатировалась, следовательно, расходы у общества на обслуживание техники и оборудования (ГСМ, запчасти) должны были быть в любом случае.

Доказательств, что общество приобретало необходимую для ведения своей хозяйственной деятельности продукцию иным образом, либо, что эти товары уже имелись у общества в наличии и несение дополнительных расходов не требовалось, истцом не представлено.

Истец оспаривает перечисления в адрес ООО «ЦСН», ссылается на то, что услуги по договору в реальности не оказывались.

К материалам дела приобщен договор №01/28/2020 оказания консультационных (юридических) услуг и представление интересов заказчика в арбитражном суде от 28 сентября 2020 г. (т.2 л.д. 111-114), представлены ежеквартальные акты.

Представитель ответчика также дал пояснения, указал, что в рамках этого договора ООО «ЦСН» оказывались и маркшейдерские услуги, в подтверждение чего представил копию лицензию (т.3, л.д. 54-56), штатное расписание, ежеквартальные акты, согласно которым стоимость услуг в квартал составила 740 000 руб.

Также суду представлены трудовые договоры с работниками ООО «ЦСН» (т.5, л.д. 100-141) с протоколами контроля сведений ПФР.

Суд усматривает, что заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ООО «ЦСН» от 28.09.2020 г. договор является абонентским, значит, размер оплаты не зависит от количества оказанной услуги в определенный месяц.

Договор и акты от имени ООО «ЦСН» подписаны ФИО8, являвшимся директором ООО «ЦСН».

Количество работников в ООО «ЦСН» позволяло оказывать услуги.

Истцом не представлено доказательств нереальности отношений между ООО «Росагрокорпорация» и ООО «ЦСН», истец не доказал противоправности, недобросовестности и неразумности действий ответчика при осуществлении хозяйственной деятельности и исполнении условий договора от 28.09.2020 г.

Не находит суд оснований для удовлетворения требований и в остальной части доводов истца.

В юридически значимый период общество вело экономическую деятельность, не имело непогашенных задолженностей перед контрагентами и работниками, исковые требования заявлены в период корпоративного конфликта между ФИО2 с одной стороны и ФИО3 и ООО «ЦСН» с другой, подтверждением чего являются многочисленные судебные споры в арбитражном суде Республики Татарстан с участием сторон (дело №А65-25873/2022, дело №А65- А65-24767/2022).

Истцом не доказано, что действия ФИО3 как руководителя причинили обществу убытки и повлекли иные негативные последствия.

В части заявленных требований о признании сделок недействительными, суд учитывает следующее.

Истец, ссылаясь на ст. 45 ФЗ об ООО (крупность и заинтересованность) полагает их ничтожными (т. 1, л.д. 116). Однако в этом случае сделки являются оспоримыми и срок исковой давности составляет один год (ст. 181 ГК РФ).

От ответчиков поступило заявление о пропуске срока исковой давности.

Исковые требования о признании сделок недействительными в суд предъявлены на судебном заседании от 19 октября 2023 г.

Как следует из текста искового заявления, исковые требования предъявлены ФИО2 в интересах юридического лица, значит, подлежит применению п. 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской федерации №25 от 23 июня 2015 г., согласно которому «Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ)». В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Участником ООО «Росагрокорпорация» ФИО2 является с июня 2020 г.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: подпункт 3 - предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки, например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом; подпункт 4 - если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Из содержания вышеприведенных разъяснений следует, что по оспариваемой сделке срок исковой давности начинает течь не только с момента когда истец узнал, но и когда должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения либо иным образом нарушает права истца.

С учетом того, что истец является участником ООО «Росагрокопрорация» с 2020 г., сведения о перечислении средств по оспариваемым договорам отражены в выписке о движении денежных средств и могли быть получены истцом своевременно, требования о признании сделок недействительными заявлены лишь в октябре 2023 г., по требованиям о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок, истцом пропущен срок исковой давности.

Таким образом, по требованиям истца о признании сделок недействительными по признаку оспоримости (ст. 45 ФЗ об ООО, ст. 174 ГК РФ) истцом пропущен срок исковой давности.

Истец также ссылается на ст. 10 и 168 ГК РФ.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истца в связи с злоупотреблением правом со стороны ответчиков, истец не доказал, что при совершении сделок ответчики действовали с противоправной целью и намерением исключительно причинить вред обществу.

Перечисления денежных средств не являются самостоятельными сделками и не могут быть оспорены в рамках настоящего корпоративного спора.

Не подлежит удовлетворению требование, заявленное к ФИО4 о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с нее 63 860 руб., так как является производным от основного требования, в котором истцу отказано.

В удовлетворении исковых требований надлежит отказать полностью.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Председательствующий судья Л.Р. Аппакова