Решение от 4 мая 2022 г. по делу № А39-12288/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-12288/2021

город Саранск04 мая 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04 мая 2022 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Технологии»

к ФИО2

о признании недействительным решения участника от 11.11.2021,

участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Технологии» (далее – ООО «Бизнес Технологии», Общество, истец) обратилось в суд с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) с требованием о признании недействительным решения участника от 11.11.2021.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания истец и ответчик в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «Бизнес Технологии» являются ФИО2 (доля в размере 71.43%) и ФИО3 (доля в размере 28.57%). Директор общества – ФИО4.

В соответствии с уставом ООО «Бизнес Технологии» высшим органом управления Общества является общее собрание участников. Один раз в год Общество проводит очередное общее собрание. Проводимые помимо очередного собрания участников общества являются внеочередными (пункт 1 статьи 17).

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом – директором (п. 2 статьи 17).

11 ноября 2021 года только одним участником ФИО2 принимаются решения о прекращении полномочий директора ООО «Бизнес Технологии» ФИО4 с 11.11.2021; назначении на должность директора ООО «Бизнес Технологии» ФИО2 с 12.11.2021.

Как следует из искового заявления, решение участника ООО «Бизнес Технологии» от 11 ноября 2021 года является незаконным и необоснованным, в силу того, что в представленном решении отсутствуют сведения о его нотариальном удостоверении (в силу пунктов 2, 3 статьи 163 ГК РФ). Кроме того, в адрес общества не поступало никаких документов от ФИО2 о проведении внеочередного собрания общества. При этом ФИО3 не участвовал в принятии оспариваемого решения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав письменные материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с уставом ООО «Бизнес Технологии» (пункт 4 статья 18) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) у ООО «Бизнес Технологии» отсутствует.

Таким образом, прекращение полномочий прежнего директора ООО «Бизнес Технологии» и назначение нового относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «Бизнес Технологии» и должно быть оформлено решением общего собрания участников ООО «Бизнес Технологии».

Устав ООО «Бизнес Технологии» не содержит иного порядка назначения единоличного исполнительного органа Общества и пекращения его полномочий.

В материалы дела представлено решение участника ООО «Бизнес Технологии» о прекращении полномочий директора ФИО4 с 11.11.2021; назначении на должность директора ООО «Бизнес Технологии» ФИО2 с 12.11.2021.

Названное решение участника Общества содержит сведения о его принятии и подписании единственным участником ООО «Бизнес Технологии» ФИО2 Данное указание не соответствует сведениям из ЕГРЮЛ, согласно которым ФИО2 не является единственным участником общества, её доля 71.43%, оставшаяся часть доли в размере 28.57% принадлежит ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.02.2021 по делу №А39-9408/2019 установлено, что ФИО3 согласно справке отдела ЗАГС по Ленинскому району г.Красноярска №А-04566 от 26.06.2020 умер 20 февраля 2020 г.

С учётом данного обстоятельства истцом не представлены доказательства перехода доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Бизнес Технологии» к Обществу в порядке пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, отсутствуют доказательства перехода доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Бизнес Технологии» к наследникам ФИО3, а также управления его долей в уставном капитале Общества (п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Доказательства проведения внеочередного общего собрания участников с повесткой о прекращении полномочий директора ФИО4 с 11.11.2021; назначении на должность директора ООО «Бизнес Технологии» ФИО2 с 12.11.2021, отсутствуют, решение внеочередного общего собрания участников по спорному вопросу в материалы дела не представлено.

Предмет иска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участника ООО «Бизнес Технологии», оформленного решением от 11 ноября 2021 г., не соотносится с заявленными основаниями исковых требований и поскольку отсутствует факт принятия внеочередным общим собранием участников решения о прекращении полномочий директора ФИО4 с 11.11.2021; назначении на должность директора ООО «Бизнес Технологии» ФИО2 с 12.11.2021.

Кроме того, судом принимаются во внимание положения пп. 4 п. 1 ст 18 и абз. 3 п. 4 ст. 18 Устава Общества о возможности принятия решения о прекращении полномочий исполнительного органа большинством голосов от общего числа голосов участников общества, каковым обладает ФИО2 (доля 71.43%).

С учётом вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным решения участника от 11.11.2021 не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


СудьяС.П. Бобкина