Постановление от 27 января 2023 г. по делу № А08-7015/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-7015/2022
город Воронеж
27 января 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2023 года.



Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миронцевой Н.Д.,


при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,


Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шинная торговая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2022 по делу № А08-7015/2022, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Шинная торговая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Полотнянозаводское карьероуправление 1» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности по договору поставки №137/20 от 16.10.2020 в сумме 5 397 936 руб., пени за период с 20.12.2020 по 01.04.2022 в сумме 668 200 руб. 20 коп.,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Шинная торговая компания» (далее – ООО «ШТК», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Полотнянозаводское карьероуправление 1» (далее ООО «Полотнянозаводское карьероуправление 1», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки №137/20 от 16.10.2020 г. в сумме 5 397 936 руб., пени за период с 20.12.2020 г. по 01.04.2022 г. В сумме 668 200 руб. 20 коп.

ООО «Полотнянозаводское карьероуправление 1» заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до определения правопреемника единственного участника ООО «Полотнянозаводское карьероуправление 1» ФИО2 и избрания исполнительного органа ООО «Полотнянозаводское карьероуправление 1».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2022 производство по настоящему делу было приостановлено до определения правопреемника единственного участника ООО «Полотнянозаводское карьероуправление 1» ФИО2 и избрания исполнительного органа ООО «Полотнянозаводское карьероуправление 1».

Не согласившись с определением, ООО «ШТК» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что приостановление производство по данному делу является нецелесообразным, поскольку ответчиком по делу является ООО «Полотнянозаводское карьероуправление 1», которое не исключено из реестра юридических лиц, ответчик не ликвидирован, его интересы в суде может представлять уполномоченный представитель. Кроме того, статья 188 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не содержит такого основания прекращения доверенности, как смерть физического лица, исполняющего обязанности исполнительного органа юридического лица, подписавшего доверенность.

Общество с ограниченной ответственностью «Шинная торговая компания» и общество с ограниченной ответственностью «Полотнянозаводское карьероуправление 1» явку своих представителей не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства, извещены надлежащим образом.

Дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц в порядке ст. ст. 156, 266 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства установлено следующее.

ООО «Полотнянозаводское карьероуправление 1» зарегистрировано за номером <***> от 10.08.2017.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, единоличным исполнительным органом, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, единственным участником генеральный директор общества ФИО3.


Сведений о ликвидации ООО «Полотнянозаводское карьероуправление 1» не имеется. Согласно актуальным сведениям ЕГРЮЛ, оно является действующим, сведения об исполнительном органе общества и участниках не изменились.

ФИО4 21.07.2022 умер, в связи с чем единоличный исполнительный орган в обществе отсутствует.

Судом установлено, что переход доли умершего участника общества ФИО2 к его наследникам в установленном законом порядке не оформлен, договор доверительного управления долей в порядке, предусмотренном статьей 1173 ГК РФ, заключен не был.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

Исходя из толкования главы 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ приостановление производства по делу, означает временную остановку судебного разбирательства в связи с наступлением обстоятельств, с которыми закон связывает необходимость остановить ход процесса.

При этом вопрос о необходимости приостановления производства по делу может быть поставлен лицами, участвующими в деле, самим арбитражным судом, если ему стало известно об обстоятельствах, влекущих приостановление производства по делу.

Пунктом 3 статьи 145 АПК РФ установлен срок приостановления производства по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной по делу по отношению, допускающему правопреемство. До определения правопреемника, суду необходимо решить вопрос о приостановлении производства по делу до получения документов, подтверждающих правопреемство.

По смыслу данных норм условием приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до определения правопреемника единственного участника ООО «Полотнянозаводское карьероуправление 1» ФИО2

Статьей 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от имени общества без доверенности действует единоличный исполнительный орган общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 185.1 ГК РФ предусмотрено, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Подпунктом 2 пункта 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливается, что единоличный исполнительный орган обладает правом выдавать доверенности на право представительства от имени общества.

Пунктом 8 статьи 5 Устава предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан.

В силу пункта 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В пункте 2 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 данного Закона.

В связи со смертью генерального директора ООО «Полотнянозаводское карьероуправление 1» отсутствует орган, правомочный представлять интересы общества без доверенности, в том числе в суде, и обладающий правом на выдачу доверенности на представление интересов общества. Действие доверенности, выданной руководителем прекратилось в силу закона.

В силу пункта 1 статьи 1110 ГК РФ наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Статьей 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства только те права и обязанности, которые неразрывно связаны с личностью наследодателя (в частности, право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина), а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Пункт 1 статьи 153 ГК РФ предусматривает, что одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Принятое наследство, исходя из положения пункта 4 статьи 1152 ГК РФ, признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

В силу пункта 1 статьи 1163 Гражданского кодекса РФ свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства.

Поскольку правоотношения допускают правопреемство, а наследники единственного исполнительного органа и учредителя неизвестны, у суда первой инстанции имелись основания для приостановления производства по делу.

В связи с чем, оснований для отмены обжалуемого определения не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов судом не разрешается, так как апелляционная жалоба на указанное определение не оплачивается государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2022 по делу № А08-7015/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца через арбитражный суд первой инстанции.



судья Н.Д. Миронцева