Решение от 10 октября 2024 г. по делу № А41-14706/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-14706/24
10 октября 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Данко»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО2,

о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Данко»,

об обязании внести изменения в реестр ЕГРЮЛ,

третьи лица: Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой Службы № 23 по Московской области, Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой Службы № 15 по Московской области,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3 по дов. от 17.06.2023, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Данко», ФИО2 (далее – Общество, ООО «Данко», ФИО2, ответчики) со следующими требованиями:

- признать право собственности на долю в уставном капитале ООО «ДАНКО» в размере 10 000 рублей за ФИО1;

- признать право собственности на долю в уставном капитале ООО «ДАНКО» в размере 2 300 000 рублей за ООО «ДАНКО»;

- обязать ООО «ДАНКО» зарегистрировать изменения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с выходом ФИО2 из состава участников ООО «ДАНКО» и переходом права собственности на долю в уставном капитале ООО «ДАНКО» номинальной стоимостью 2 300 000 рублей от ФИО2 к ООО «ДАНКО»

- обязать ООО «ДАНКО» зарегистрировать изменения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с увеличением уставного капитала на сумму 10 000 рублей за счет доли ФИО1

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Московской области, финансового управляющего ФИО2 – ФИО4 (далее – третьи лица).

Истец направил в судебное заседание своего представителя, который поддержал требования иска.

ООО «Данко», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не обеспечило явку представителя в судебное заседание, в электронном виде через систему «Мой арбитр» направило отзыв, в котором просило рассмотреть настоящий спор в отсутствие представителя, возражений против доводов искового заявления не заявило.

ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд не явился.

Финансовый управляющий ФИО2 – ФИО4 в электронном виде через систему «Мой арбитр» представил отзыв, в котором не возражал против удовлетворения требований искового заявления.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, не обеспечила явку представителя в судебное заседание, в электронном виде через систему «Мой арбитр» направила отзыв, в котором просила рассмотреть настоящий спор в отсутствие представителя и принять решение по настоящему делу на усмотрение суда.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Московской области, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, не обеспечила явку представителя в судебное заседание, отзыв не представила.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным проведение судебного заседания в отсутствие ответчиков и третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) единственным участником ООО «Данко» является ФИО2 с долей 100 %, размер уставного капитала составляет 2 300 000 руб., генеральным директором ООО «Данко» является ФИО5.

На основании решения от 04.05.2018 № 1 единственного участника ООО «Данко», уставной капитал Общества увеличился на 10 000 руб. до 2 310 000 руб. за счет вклада ФИО1.

В соответствии с нотариальным заявлением участника Общества о выходе из общества от 04.05.2018, ФИО2 на основании пункта 8.2 Устава ООО «Данко» передал свою долю в ООО «Данко» Обществу.

Таким образом, как следует из искового заявления, с 04.05.2018 ФИО2 не имеет в ООО «Данко» доли уставного капитала, ФИО1 владеет долей в уставном капитале ООО «Данко» в размере 10 000 руб. на основании решения № 1 единственного участника от 04.05.2018, а также ООО «Данко» владеет долей в размере 2 300 000 руб. на основании заявления участника Общества о выходе из общества от 04.05.2018.

В связи с тем, что до настоящего момента соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не внесены, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 4 Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

На основании пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.

Пунктом 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 настоящей статьи. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В соответствии со статьей 53 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус удостоверяет сделки, для которых законодательством Российской Федерации установлена обязательная нотариальная форма. По желанию сторон нотариус может удостоверять и другие сделки.

Статьей 163 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Таким образом, действующим законодательством четко предусмотрен порядок выхода из состава участников общества, в том числе путем подачи в письменной форме нотариально оформленного заявления участника общества о выходе из состава участников общества а также сроки подачи заявлений обществом в регистрирующий орган о внесении соответствующих изменений.

На основании вышеизложенного, ФИО2 считается вышедшим из Общества 04.05.2018 на основании своего нотариального заявления в силу пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о государственной регистрации предусмотренных статьей 19 изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

В силу пункта 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель или учредители юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления (пункт 1.3 статьи 9 Федеральный закон № 129-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрены документы, представляемые в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный суд приходит к выводу о том, изменения в ЕГРЮЛ в части сведений об участниках Общества, их долей в уставном капитале Общества, а также об увеличении уставного капитала Общества, должны быть внесены ООО «Данко» в соответствии с положениями Федерального закона № 129-ФЗ.

Таким образом, требования искового заявления подлежат удовлетворению как заявленные правомерно, основанные на нормах действующего законодательства и не оспариваемые ответчиками.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся солидарно на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать право собственности на долю в уставном капитале ООО «ДАНКО» в размере 10 000 рублей за ФИО1

2. Признать право собственности на долю в уставном капитале ООО «ДАНКО» в размере 2 300 000 рублей за ООО «ДАНКО»

3. Обязать ООО «ДАНКО» зарегистрировать изменения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с выходом ФИО2 из состава участников ООО «ДАНКО» и переходом права собственности на долю в уставном капитале ООО «ДАНКО» номинальной стоимостью 2 300 000 рублей от ФИО2 к ООО «ДАНКО»

4. Обязать ООО «ДАНКО» зарегистрировать изменения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с увеличением уставного капитала на сумму 10 000 рублей за счет доли ФИО1

5. Взыскать солидарно с ООО «ДАНКО» и ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья И.Д. Арешкина