Решение от 16 июня 2025 г. по делу № А47-10484/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, <...>

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-10484/2024
г. Оренбург
17 июня 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена       02 июня 2025 года

В полном объеме решение изготовлено        17 июня 2025 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания           Аршимбаевой А.Б.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ОПК» (г. Кувандык Оренбургской области, ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 (г. Оренбург),

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Общества с ограниченной ответственностью «Аудит-информ» (420059, республика Татарстан (Татарстан), <...>, помещ. 39; ОГРН <***>; ИНН <***>),

о взыскании 230 000 руб. убытков.


в судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО2,

от ответчика: ФИО3,

от третьего лица - явки нет


Общество с ограниченной ответственностью «ОПК» (далее по тексту – истец, ООО «ОПК», общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее по тексту – ответчик, ФИО1) о взыскании 230 000 руб. убытков.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержала в полном объеме согласно доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Так, ответчик ссылается на пункт 11.30 Устава общества, согласно которому директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и заключает сделки.

По мнению ответчика, выступая от имени общества, он был самостоятелен в определении направлений осуществления текущей деятельность общества, принятии решений по вопросам, отнесенным к его компетенции.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, письменный отзыв в материалы дела не представил.


При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «ОПК» зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц 23.07.2012.

ФИО1 с даты создания ООО «ОПК» являлся участником общества до 22.12.2023, а также директором до 13.11.2023.

Ответчик от имени общества 03.07.2023 заключил договор на оказание аудиторских услуг с ООО «Аудит-Информ», в соответствии с которым данной организации по платежному поручению №1158 от 12.07.2023 оплачено 230 000 руб. 00 коп.

Между тем, 01.03.2023 между ООО «ОПК» и ООО «АВК» заключен аналогичный договор, в соответствии с которым 02.06.2023 ООО «ОПК» по платежному поручению №838 от 05.06.2023 произведена оплата размере 80 000 руб. 00 коп.

В связи с тем, что действия ответчика по заключению договора на оказание аудиторских услуг с ООО «Аудит-Информ» от 03.07.2023, по мнению истца, являются незаконными, ООО «ОПК» понесло убытки равной сумме оплаты за аудиторские услуги ООО «Аудит-Информ», а именно в размере 230 000 руб. 00 коп.

Ссылаясь на недобросовестность действий ФИО1, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, пояснив, что ответчик, по его мнению, является ответственным за причинение обществу убытков.


Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В силу положений п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем возмещения убытков.

Согласно п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -  Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

По смыслу ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для наступления ответственности единоличного исполнительного органа общества необходимо наличие убытков, противоправности поведения причинителя вреда, причинной связи между противоправностью поведения и наступлением убытков, а также вины причинителя вреда.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 401 Гражданского кодекса РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В соответствии с п.п. 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ ответственность за убытки, причиненные обществу виновными действиями, несут перед обществом: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи.

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ и п.п. 1, 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу пункта 5 названной выше статьи закона с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии со ст. 277 Трудового кодекса РФ установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (ч. 2 ст. 15 Гражданского кодекса РФ).

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он при исполнении своих обязанностей действовал разумно и добросовестно.

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62).

В п. 1 постановления Пленума № 62 предусмотрено, что лицо, входящее в состав органов управления общества (директор), обязано действовать в интересах общества добросовестно и разумно. При этом, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В п. 2 постановления Пленума № 62 указано, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 Гражданского кодекса РФ), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решении органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Согласно п. 4 постановления Пленума № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Добросовестность и разумность в данном случае означают такое поведение лица, которое характерно для обычного «заботливого хозяина» или «добросовестного коммерсанта». Соответственно, для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые, во всяком случае, должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 Гражданского кодекса РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.          Не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ) (п. 7 указанного постановления).

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками и размер убытков.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

По смыслу п. 1 ст. 15 Гражданского кодекса РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (п. 2 ст. 401 Гражданского кодекса РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (п. 2 ст. 1064 Гражданского кодекса РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности лице, исполнявшем обязанности единоличного исполнительного органа общества.

Согласно ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

К компетенции общего собрания участников общества относятся:

10) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг.

Уставом общества может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров (наблюдательному совету) (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 - 8, 11 и 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46 (в части крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества), пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона) или коллегиальному исполнительному органу общества (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1, 2, 4 - 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46, пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона). Положения, предусмотренные настоящим абзацем, могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.

В ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии со ст. 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества вправе привлекать аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".

Если в соответствии с законодательством Российской Федерации годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества подлежит обязательному аудиту, общество обязано привлечь для его проведения аудиторскую организацию, которая должна быть независима в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".

По требованию любого участника общества аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества проводится аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности". В случае проведения такого аудита оплата услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) осуществляется за счет участника общества, по требованию которого он проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Из материалов дела следует, что в период с 23.07.2012 по 13.11.2023 полномочия директора общества были возложены на ФИО1, что сторонами не оспаривается.

В период с 23.07.2012 по 13.11.2023 ФИО1 являлся исполнительным директором и участником общества.

Бывший директор общества ФИО1 03.07.2023 заключил договор на оказание аудиторских услуг с ООО «Аудит-Информ», в соответствии с которым данной организации по платежному поручению № 1158 от 12.07.2023 оплачено 230 000 руб. 00 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что обществом было выявлено, что единоличным исполнительным органом (директором) ООО «ОПК» - ФИО1 в период исполнения обязанностей директора общества от имени общества оплачены денежные средства в размере 230 000 руб. на оказание аудиторских услуг.

Наличие у общества убытков в заявленном размере истец связывает с отсутствием у директора общества таких полномочий.

Так, принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской отчетности общества, назначение аудиторской организации относится к компетенции общего собрания участников общества.

Из материалов дела не следует, что о спорном проведенном аудите по договору от 03.07.2023 разрешался вопрос общим собранием участников общества.

Кроме того, Устав общества относит вопрос принятия решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности к компетенции общего собрания участников.

Передача разрешения этого вопроса единоличному исполнительному органу Уставом общества не предусмотрена.

В этой связи суд признает ошибочной ссылку ответчика на право единоличного исполнительного органа заключать любые сделки от имени юридического лица, поскольку такое право не может быть реализовано этим исполнительным органом в отсутствие решения общего собрания о проведении аудита годовой бухгалтерской отчетности общества.

В данном случае, компетенция единоличного исполнительного органа юридического лица на заключение любых сделок от имени этого юридического лица не может реализовываться с нарушением и в обход исключительной компетенции общего собрания на принятие решения по предмету такой сделки о необходимости проведении аудита.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, такое решение общим собранием не принималось, ввиду чего у ответчика, как единоличного исполнительного органа не имелось полномочий и оснований для заключения от имени и в интересах ООО «ОПК» соответствующего договора на проведение аудита с ООО «Аудит-Информ».

Как указано выше, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества может быть проведен по требованию любого участника общества (ст. 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В то же время оплата услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) осуществляется за счет участника общества, по требованию которого он проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

В данном случае, в спорный период ответчик являлся участником ООО «ОПК».

Однако, как подтвердили представители сторон в ходе судебного заседания 02.06.2025, решение общего собрания участников общества о возмещении ФИО1 расходов на оплату услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) за счет средств общества не принималось.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае расходы на проведение аудита должны быть понесены самим участником, организовавшим проведение аудита.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу п. 1 ст. 15 Гражданского кодекса РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

В этой связи суд приходит к выводу о доказанности факта наступления негативных последствий в результате действий ответчика, наличия между ними причинно-следственной связи, а также размера причиненных обществу убытков.

По смыслу ч. 1 ст. 64, ч.ч. 1, 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчиком не представлены доказательства, опровергающие исковые требования, в связи с чем, исковые требования являются правомерными.

При вынесении решения суд исходит из того, что неправомерное расходование денежных средств подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, свидетельствующими о наличии совокупности условий, являющейся основанием для возложения на ответчика соответствующей ответственности.

При указанных обстоятельствах требования о взыскании с ФИО1 убытков в размере 230 000 руб. подлежат удовлетворению.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина за рассмотрение иска в сумме 7 600 руб. 00 коп.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, следует отнести на ответчика, как на проигравшую сторону.


Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ОПК» удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ОПК» убытки в сумме 230 000 руб.            00 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 7 600 руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать истцу в порядке ст.ст. 318-320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья                                                                                              В.В. Юдин