Решение от 25 марта 2021 г. по делу № А40-146679/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-146679/20-111-1123
г. Москва
25 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2021 года


Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коровниковой О.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело

по иску Сумкина Анна Дмитриевна

к ответчикам 1) ООО "АСТРЕЙД ГРУПП"(101000, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА МЯСНИЦКАЯ, ДОМ 22, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 5 ПОМ III КОМ 11, ОГРН 1147746445549, Дата гос. рег. 22.04.2014, ИНН 7701393930), 2) Компания "АНЧАЙЗЕС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", 3) Мишта Николай Анатольевич, 4) МИФНС № 46 ПО Г.МОСКВЕ

третье лицо – Черкасова Татьяна Викторовна

о признании сделки недействительной

в судебное заседание явились:

от истца – Сумкина А.В., дов. №77АГ4780406 от 14.08.2020, диплом

от ответчиков – не явились, извещены

от третьего лица – не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

Сумкина Анна Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к 1) ООО "АСТРЕЙД ГРУПП"(101000, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА МЯСНИЦКАЯ, ДОМ 22, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 5 ПОМ III КОМ 11, ОГРН 1147746445549, Дата гос. рег. 22.04.2014, ИНН 7701393930), 2) Компания "АНЧАЙЗЕС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", 3) Мишта Николай Анатольевич, 4) МИФНС № 46 ПО о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.01.2021 г. производство по делу по иску Сумкина Анна Дмитриевна к МИФНС № 46 ПО Г. МОСКВЕ(125373, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН 1047796991550, Дата гос. рег. 23.12.2004, ИНН 7733506810) в части признания недействительными решения МИФНС № 46 по г. Москве, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН: 2207707575502 от 13.08.2020, ГРН 2207707583610 от 13.08.2020, ГРН: 2207707583610 от 13.08.2020 и обязать МИФНС № 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ записи ГРН: 2207707575502 от 13.08.2020, ГРН 2207707583610 от 13.08.2020, ГРН: 2207707583610 от 13.08.2020, признания за Сумкиной Анной Дмитриевной право на долю в уставном капитале ООО «АСтрейд Групп» (ОГРН 1147746445549, ИНН 7701393930) в размере 100% уставного капитала, с одновременным лишением Компании «АНЧАЙЗЕС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» прав на долю в размере 50% уставного капитала ООО «АСтрейд Групп» прекращено.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает ответчиков и третье лицо извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного заседания, назначенного на 17.03.2021 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатами определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчиков и третьего лица в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что Сумкина Анна Дмитриевна не принимала решений о принятии Компании "АНЧАЙЗЕС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" в состав участников общества, увеличения уставного капитала и распределении долей между участниками Общества.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, отзывы по существу заявленных требований не представили.

Выслушав истца, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, ООО "АСТРЕЙД ГРУПП"(101000, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА МЯСНИЦКАЯ, ДОМ 22, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 5 ПОМ III КОМ 11, ОГРН 1147746445549, Дата гос. рег. 22.04.2014, ИНН 7701393930) зарегистрировано 22.04.2014 г. в качестве юридического лица.

Единственным участником общества являлась Сумкина Анна Дмитриевна, что подтверждается записью ГРН 1147746445549 от 22.04.2014 г.

Генеральным директором ООО "АСТРЕЙД ГРУПП"(101000, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА МЯСНИЦКАЯ, ДОМ 22, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 5 ПОМ III КОМ 11, ОГРН 1147746445549, Дата гос. рег. 22.04.2014, ИНН 7701393930) являлась Уренская Анастасия Вячеславовна (ГРН 1147746445549 от 22.04.2014).

13 августа 2020 в сведения об Обществе внесены следующие записи:

1. ГРН 2207707575502 от 13.08.2020 о назначении Мишты Николая Анатольевича генеральным директором Общества, при этом в регистрирующий орган представлено заявление по форме Р14001, и 2 иных документа в соответствии с законодательством РФ.

2. ГРН 2207707583610 от 13.08.2020 о вхождении в уставный капитал Общества с долей 50 % Компании «АНЧАЙЗЕС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД».

3. ГРН 2207707583610 от 13.08.2020 об увеличении уставного капитала Общества до 20 000,00 рублей.

Указанные изменения внесены на основании решения №2807/2020 единственного участника ООО " АСТЕРЙД ГРУПП " от 28.07.2020. о смене генерального директора, решения №0608/2020 от 06.08.2020 об увеличении уставного капитала, которые истец не выносил и не подписывал.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 4 ст. 32 ФЗ об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с п. 3. Ст. 40 ФЗ об ООО единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, издает трудовые приказы и принимает иные решения.

Согласно статье 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с ч. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Учредитель Общества Сумкина Анна Дмитриевна не принимала и не подписывала решение о смене генерального директора Общества, об увеличении уставного капитала Общества, путем принятия в состав нового участника Компании «АНЧАЙЗЕС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» и не обращалась за нотариальными действиями. Следовательно, не осуществлял вышеуказанные юридически значимых действий от имени указанной организации.

Кроме того, как следует из представленного ответа Нотариуса Глухова Сергея Ивановича Московской городской нотариальной палаты нотариальное действие в реестре №77/749-н/77-2020-8-1489 от 31.07.2020 нотариусом Глуховым С.И. не совершалось, указанный в реестровом номере реестр №8 нотариусом не заводился.

В силу ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом позиции истца, имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе представленной в материалы дела решения УФНС России по г. Москве, суд приходит к выводу о том, что доводы Сумкина Анна Дмитриевна, согласно которым он как единственный участник ООО "АСТЕРЙД ГРУПП" оспариваемое решения №2807/2020 единственного участника ООО "АСТЕРЙД ГРУПП" от 28.07.2020. о смене генерального директора, решения №0608/2020 от 06.08.2020 об увеличении уставного капитала не принимала, подтверждены материалами дела.

Соответственно, волеизъявление истца как единственного участника ООО "АСТЕРЙД ГРУПП" на смену генерального директора, увеличение уставного капитала, принятие в состав участника Компании «АНЧАЙЗЕС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» и соответственно принятие оспариваемого решения отсутствовало.

Учитывая, что единственным участником ООО "АСТЕРЙД ГРУПП" - истцом не принимались оспариваемые решения, то суд удовлетворяет заявленные требования о признании решений №2807/2020 единственного участника ООО "АСТЕРЙД ГРУПП" от 28.07.2020. о смене генерального директора, решения №0608/2020 от 06.08.2020 об увеличении уставного капитала единственного участника ООО " АСТЕРЙД ГРУПП" недействительными.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает обоснованными исковые требования, заявленные Сумкина Анна Дмитриевна к 1) ООО "АСТРЕЙД ГРУПП"(101000, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА МЯСНИЦКАЯ, ДОМ 22, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 5 ПОМ III КОМ 11, ОГРН 1147746445549, Дата гос. рег. 22.04.2014, ИНН 7701393930), 2) Компания "АНЧАЙЗЕС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", 3) Мишта Николай Анатольевич, 4) МИФНС № 46 ПО.

В связи с удовлетворением исковых требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ.

Излишне уплаченная при подаче иска государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит возвращению истцу.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными сделками решение об увеличении уставного капитала ООО «АСтрейд Групп» (ОГРН 1147746445549, ИНН 7701393930) за счет вклада Компании «АНЧАЙЗЕС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД», решение о вхождении Компании «АНЧАЙЗЕС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» в состав участников ООО «АСтрейд Групп» с долей в 50% уставного капитала, решение о назначении Мишты Николая Анатольевича Генеральным директором ООО «АСтрейд Групп.

Взыскать с ООО "АСТРЕЙД ГРУПП"(101000, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА МЯСНИЦКАЯ, ДОМ 22, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 5 ПОМ III КОМ 11, ОГРН 1147746445549, Дата гос. рег. 22.04.2014, ИНН 7701393930), Компании "АНЧАЙЗЕС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", Мишты Николая Анатольевича в пользу Сумкина Анна Дмитриевнаы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 (Шесть тысяч) руб. 00 коп. по 2000 (Двеи тысячи) руб. 00 коп. с каждого

Возвратить Сумкиной Анне Дмитриевне излишне уплаченную государственнуюпошлину в размере 3000 (Три тысячи) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.


СУДЬЯ А.В. Цыдыпова