Решение от 22 декабря 2017 г. по делу № А59-4999/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело А59-4999/2017

22 декабря 2017 годаг. Южно-Сахалинск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 декабря 2017 года, решение в полном объеме изготовлено 22 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе:

председательствующего судьи Боярской О.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Парус» (ОГРН <***> ИНН <***>, адрес регистрации: 693000, <...>) к участнику общества с ограниченной ответственностью «Парус» ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 20 июля 2012 года, признании отсутствующим права собственности ФИО2 на долю в размере 25 % уставного капитала Общества, признании права собственности общества с ограниченной ответственностью «Парус» на долю в размере 25 % уставного капитала Общества,

при участии в судебном заседании:

истец – представителей не направил,

представитель ответчика ФИО3, по доверенности от 24 июня 2017 года,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Парус» обратилось в суд с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью «Парус» ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20 июля 2012 года, признании отсутствующим права собственности ФИО2 на долю в размере 25 % уставного капитала общества, признании права собственности общества с ограниченной ответственностью «Парус» на долю в размере 25 % уставного капитала.

В обоснование требований указано, что 20 июля 2012 года между ООО «Парус» и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по которому ФИО2 возмездно приобрел долю в указанном общества в размере 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 тыс. рублей. При подписании договора предполагалось, что денежные средства будут оплачены ФИО2 одновременно с подписанием договора, но фактически оплата не производилась. Таким образом, воля сторон направлена на совершение безвозмездной сделки, а не сделки купли-продажи, что влечет ее ничтожность. Кроме того положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривают переход права собственности на долю третьим лицам на безвозмездной основе.

На основании изложенного, ООО «Парус» полагает, что у ФИО2 не возникло право собственности на долю в уставном капитале в размере 25%, и указанная доля принадлежит Обществу.

В судебное заседание истец представителя не направил, о рассмотрении дела извещен надлежаще, о чем свидетельствует уведомление о вручении ответчику заказной корреспонденции суда. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом определено рассмотреть дело в отсутствие представителя истца.

Представитель ответчика иск не признал, пояснил, что внесение денежных средств в уплату приобретения доли подтверждено приходным кассовым ордером от 20 июля 2012 года. Кроме того сослался на пропуск истцом срока исковой давности (л.д. 58-59).

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено судом, 18 августа 2009 года в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано ООО «Парус» с присвоением ОГРН <***>.

20 июля 2012 состоялось общее собрание участников ООО «Парус», на котором присутствовали участники, обладающие в совокупности 75% долей в уставном капитале. Они приняли решение о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу в размере 25% номинальной стоимостью 10 тыс. рублей, ФИО2, о принятии его в состав участников общества. Генеральному директору ФИО4 было поручено заключить договор купли-продажи (л.д. 128).

В тот же день между ООО «Парус», от имени которого действовал генеральный директор ФИО4 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в ООО «Парус» в размере 25% уставного капитала за 10 тыс. рублей, денежные средства в сумме 10 тыс. рублей внесены в кассу общества по приходному кассовому ордеру № 17 от 20 июля 2012 года(л.д. 129, 127).

01 августа 2012 года генеральный директор ООО «Парус» ФИО4 представил в Межрайонную ИФНС № 1 России по Сахалинской области заявление по форме Р14001 и документы о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении состава участников общества, сведения об участнике физическом лице ФИО2 (л.д. 114-125).

08 августа 2012 года сведения об учредителе ФИО2 внесены в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ООО «Парус» за ГРН 2126501067724 (л.д. 26, 111).

Пунктом 2 статьи 24 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что принадлежащая обществу доля должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям или предложена для приобретения, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Истец оспаривает сделку по общим нормам гражданского законодательства.

В силу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (в редакции Федерального закона от 07 мая 2013 года № 100-ФЗ).

Истец полагает, что сделка, совершенная между ООО «Парус» и ФИО2, ничтожна. Поскольку при совершении сделки приобретенная ФИО2 доля не была оплачена покупателем, сделка является безвозмездной. Следовательно она совершена с целью прикрыть другую сделку, а именно дарение. Между тем, в силу пункта 2 статьи 24 приведенного Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» безвозмездно доля может перейти только к участникам общества путем ее распределения.

Таким образом, как полагает истец, договор купли-продажи от 20 июля 2012 года ничтожен независимо от признания его таковым судом, и ФИО2 не приобрел право на долю в уставном капитале общества.

По ходатайству ответчика судом запрошены в Межрайонной ИФНС № 1 России по Сахалинской области копии документов, послуживших основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в части регистрации ФИО2 как участника общества. В составе документов, представленных генеральным директором ООО «Парус» ФИО4 для регистрации, имеется заверенная им копия приходного кассового ордера № 17 от 20 июля 2012 года о внесении ФИО2 денежных средств в сумме 10 тыс. рублей в оплату доли в уставном капитале общества (л.д. 127).

Доказательств, опровергающих представленный регистрирующим органом платежный документ, истец не представил. При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания полагать, что при совершении сделки купли-продажи ООО «Парус» и ФИО2 предполагали совершение безвозмездной сделки.

В тексте искового заявления отсутствуют доводы истца о недействительности сделки купли-продажи как таковой.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей до 01 сентября 2013года) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

По смыслу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ (в редакции на момент совершения сделки) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Пунктом 25 статьи 1 Федерального закона от 07 мая 2013 года № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей ГК РФ» в пункт 1 статьи 181 внесены изменения, который изложен в следующей редакции: «Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки».

Переходными положениями (пункты 6, 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ) предусмотрено, что нормы ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона (т.е. 01.09.2013); новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013. Аналогичные разъяснения о сроках исковой давности и правилах их исчисления приведены в пункте 25 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Ранее действовавшей статьей 181 Гражданского кодекса РФ предусматривался трехгодичный срок исковой давности по статье 170 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, трехгодичный срок исковой давности к 01 сентября 2013 года не истек.

Следовательно, применению подлежит трехгодичный срок исковой давности, который исчисляется с момента, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Договор заключен 20 июля 2012 года. О совершении указанного договора ООО «Парус» как в лице единоличного исполнительного органа, так и в лице высшего органа общества с ограниченной ответственностью, а именно собрания участников, узнало 20 июля 2012 года. Исполнение сделки завершено 08 августа 2012 года, когда по заявлению генерального директора ООО «Парус» Межрайонной ИФНС № 1 России по Сахалинской области произведена регистрация ФИО2 в составе участников общества (пункт 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, на дату предъявления искового заявления в суд 16 октября 2017 года срок исковой давности истек.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении требований.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Парус» к ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 20 июля 2012 года, признании отсутствующим права собственности ФИО2 на долю в размере 25 % уставного капитала Общества, признании права собственности общества с ограниченной ответственностью «Парус» на долю в размере 25 % уставного капитала Общества отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области, после чего в арбитражный суд кассационной инстанции Арбитражный суд Дальневосточного округа.

СудьяО.Н. Боярская