Решение от 22 июня 2022 г. по делу № А35-10387/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ


г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-10387/2021
22 июня 2022 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2022 года. Полный текст решения изготовлен 22 июня 2022 года.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Цепковой Н.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО3

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

Третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «КОЛОВРАТ»


В судебном заседании приняли участие представители:

от истца – ФИО4 по доверенности от 02.02.2022,

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 13.01.2022, ФИО6 по доверенности от 13.01.2022,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «КОЛОВРАТ» №46АА 1423242 от 31.08.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 10 000 руб. стоимости отчуждаемой доли (с учетом уточнения исковых требований).

В судебном заседании истец иск поддержал в полном объеме.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал.


Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «КОЛОВРАТ» (далее – ООО «КОЛОВРАТ», Общество) создано 04.12.2014 с уставным капиталом в размере 10 000 руб., зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

По состоянию на 31.08.2020 единственным участником Общества являлась ФИО3, директором – ФИО7

31.08.2020 между ФИО2 (покупатель) и ФИО3 (продавец) заключен договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО «КОЛОВРАТ», по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность долю в уставном капитале Общества в размере 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Согласно пунктам 2.1-2.3 договора доля продается за 10 000 руб. и на момент подписания договора стоимость доли оплачена покупателю полностью. Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены отчуждаемой доли уставного капитала Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления отрицательных последствий.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале удостоверен нотариусом Курского районного нотариального округа Курской области ФИО8 31.08.2020. Соответствующие изменения по переходу прав на долю в уставном капитале Общества и изменению состава участников ООО «КОЛОВРАТ» внесены Инспекцией ФНС России по г.Курску в Единый государственный реестр юридических лиц 15.10.2020.

24.11.2021 истец обратился в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КОЛОВРАТ» от 31.08.2020 недействительным.

В обоснование заявленных требований ФИО2 указал, что его волеизъявление на покупку доли в уставном капитале Общества было основано на том обстоятельстве, что ООО «КОЛОВРАТ» является арендатором лестного участка площадью 115 545 кв.м, расположенного на территории города Курска в урочище Солянка, по договору аренды №143490ю от 28.11.2013 сроком действия до 24.11.2023. Приобретая долю в уставном капитале, деловой целью истца являлось намерение извлекать выгоду от рекреационной деятельности по организации отдыха на лесном участке. В пункте 4.1 оспариваемого договора содержится гарантия продавца об отсутствии обременений доли в уставном капитале правами третьих лиц. Между тем, в сентябре 2021 года истцу стало известно о существовании у Общества обязательств поручителя по договору №Ю01-16-047П/06 от 28.11.2016 за исполнение ООО «УниСтрой» (заемщиком) обязательств по возврату займа перед ПАО «Курский промышленный банк». Решением Арбитражного суда Курской области от 10.12.2021 по делу №А35-6685/2021 с ООО «КОЛОВРАТ» как с поручителя взыскана задолженность в размере 329 002 637 руб., что влечет необходимость инициировать процедуру банкротства Общества. При заключении договора купли- продажи доли в уставном капитале от 31.08.2020 ответчик ввел в заблуждение истца о финансовом состоянии Общества, умолчав о наличии обязательств перед третьими лицами. Данное обстоятельство, по мнению истца, свидетельствует о недействительности сделки по правилам статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, заявив о пропуске срока исковой давности. Кроме того, указал, что при заключении договора были согласованы все существенные условия сделки. Истцом не представлено доказательств того, что при достаточной осмотрительности, истец истребовал у ответчика какие-либо сведения о хозяйственной деятельности Общества. Истец не потребовал от ответчика никаких заверений, гарантийных утверждений, в договоре отсутствуют какие-либо положения, указывающие на отсутствие пассивов у Общества. Истец взял на себя ответственность приобретения доли, не оценив возможные риски. ФИО2 не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях ответчика умысла ввести истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить истца к совершению сделки.


Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование заявленных требований и возражений, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и иными законами, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как следует из пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в данной норме, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В данном случае договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КОЛОВРАТ» от 31.08.2020 не содержит каких-либо ссылок на активы и пассивы Общества. Из содержания договора усматривается, что стороны определили стоимость продаваемой по договору доли по соглашению сторон, которая не поставлена в зависимость от финансовых показателей. Ответчик не предоставлял никаких дополнительных заверений и никакой информации относительно финансового и хозяйственного положения непосредственно самого ООО «КОЛОВРАТ».

Само по себе невыгодное вступление в Общество в результате приобретения доли в уставном капитале не является основанием для признания такой сделки недействительной, поскольку недостижение результата, на который лицо рассчитывало при приобретении доли в уставном капитале, не является основанием для признания сделки недействительной в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации,

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае ФИО2, действуя разумно и осмотрительно, имел реальную возможность получить информацию о финансовом положении Общества перед приобретением доли в уставном капитале, запросив информацию у ответчика.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО2 создавались препятствия в получении информации и документов о деятельности Общества, была представлены недостоверная информация, не имеется; материалами дела не подтверждается умышленное создание со стороны продавца ложного представления у покупателя об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки (ввода в заблуждение).

При рассмотрении спора ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по настоящему требованию.

Из пункта 6 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса. Соответственно, такая сделка является оспоримой.

Согласно положениям статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 31.08.2020 фактически исполнен сторонами 15.10.2020 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ о переходе доли). С этого момента истец имел реальную возможность ознакомиться с документами относительно финансового положения Общества, в том числе, с договором поручительства, и обратиться в суд с требованием об оспаривании сделки в установленный годичный срок при наличии к тому оснований. Между тем, исковое заявление поступило в арбитражный суд 24.11.2021.

Поскольку документальных доказательств наличия объективных препятствий для предъявления настоящего иска в установленный законом срок, истец не представил, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по заявленному требованию является пропущенным.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения суда, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, через Арбитражный суд Курской области.


Судья Н.О. Цепкова