Решение от 12 июля 2024 г. по делу № А45-23093/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-23093/2023

резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2024 года

решение в полном объеме изготовлено 12 июля 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного онлайн-заседания помощником судьи Клименко А.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению ФИО1, г. Приморско-Ахтарск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Трансфер», г. Бердск, ИНН: <***>,

о выплате действительной стоимости доли вышедшего участника в размере 78 830 рублей 00 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО2, нотариальная доверенность № 54АА4378572 от 19.05.2022 (срок доверенности 3 года), паспорт, диплом;

ответчика (онлайн) - ФИО3, доверенность (срок доверенности 3 года) - от 22.10.2022;

эксперт (онлайн) - ФИО4, паспорт,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Трансфер» о выплате действительной стоимости доли вышедшего участника в размере 3 000 000 рублей 00 копеек.

Ответчик в отзыве на иск полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению, но частично, в сумме 71250, 00 рублей согласно расчету ответчика, истцом не представлен расчет стоимости доли в размере 3000 000 рублей, просит в удовлетворении остальной части иска отказать.

Истец обратился с ходатайством о назначении судебной экспертизы.

В ходе судебного разбирательства с учетом результатов полученной экспертизы истец уточнил размер исковых требований и просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли вышедшего участника в размере 78 830 рублей 00 копеек.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Трансфер», и владел долей в размере 15% уставного капитала общества.

19.05.2022 истцом было подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества.

26.05.2022 внесена запись в ЕГРЮЛ о переходе доли к обществу.

Таким образом, действительная стоимость доли истца подлежала выплате вплоть до 26.08.2022 г., но в указанный срок в полном объеме так и не была выплачена, что вынудило истца обратиться с иском в арбитражный суд.

При обращении с иском истец определил стоимость доли в размере 3 000 000 рублей, исходя из того, что истец не располагает достоверной информацией о финансовой деятельности общества, и сомневался в достоверности представленного баланса, исходя из стоимости приобретения данной доли.

В ответ на досудебную претензию истца общество произвело расчет доли, который составил по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2021 - 71250, 00 руб.

Несогласие истца с расчетом доли и невыплата обществом стоимости доли повлекли обращение с иском в арбитражный суд.

Согласно п. 2 ст. 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу абзаца второго пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Из пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (п. 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 27.11.2020) "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 N 34299).

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Постановлениями Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09, от 17.04.2012 N 16191/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Определением от 15.01.2024 года суд удовлетворил ходатайство истца, назначил судебную экспертизу по делу № А45-23093/2023, проведение которой поручил эксперту ООО «Прайм Групп» ФИО4.

Согласно экспертному заключению от 23.04.2024 № 144 Ю/24, действительная стоимость доли, принадлежащая ФИО1, в размере 15 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Трансфер» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), по состоянию на 31.12.2021, составила 78 830 рублей 00 копеек.

Стороны разногласий по оценке экспертного заключения не имеют.

Таким образом, ответчик обязан выплатить истцу действительную стоимость доли в размере 78 830 рублей 00 копеек.

Исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца, понесенные за оплату экспертных услуг, в размере 70 000 рублей и по государственной пошлине, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

В связи с уменьшением размера исковых требований государственная пошлина подлежит возврату истцу из дохода федерального бюджета.

Рассмотрев ходатайство ответчика о необходимости возложения судебных расходов на истца в связи со злоупотреблением правом, суд пришел к следующему выводу.

По общему правилу судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (п.1.статьи 110 АПК РФ).

В силу п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" в случае изменения размера исковых требований после возбуждения производства по делу при пропорциональном распределении судебных издержек следует исходить из размера требований, поддерживаемых истцом на момент принятия решения по делу.

Вместе с тем уменьшение истцом размера исковых требований в результате получения при рассмотрении дела доказательств явной необоснованности этого размера может быть признано судом злоупотреблением процессуальными правами и повлечь отказ в признании понесенных истцом судебных издержек необходимыми полностью или в части (часть 1 статьи 35 ГПК РФ, части 6, 7 статьи 45 КАС РФ) либо возложение на истца понесенных ответчиком судебных издержек (статья 111 АПК РФ).

Согласно сложившейся судебной практике, итоговое определение действительной стоимости доли, при отсутствии соглашения сторон спора о ее размере, определяется с учетом заключения эксперта, поскольку анализ стоимости активов и расчет стоимости доли с учетом такого анализа и других факторов относится к сфере специальных познаний экспертов.

Судом было удовлетворено ходатайство истца о проведении судебной экспертизы с целью расчета действительной стоимости доли с учетом всех документов, представленных ответчиком.

По результатам проведения экспертизы истец уменьшил размер исковых требований, что является предоставленным истцу правом в силу статьи 49 АПК РФ.

По результатам рассмотрения ходатайства оснований для применения статьи 111 АПК РФ к принципу распределения судебных расходов не имеется, поскольку суд не усмотрел в действиях истца злоупотребления правом, который заблуждался относительно стоимости своей доли.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать в пользу ФИО1, г. Приморско-Ахтарск, с общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Трансфер», г. Бердск, ИНН: <***>, действительную стоимость доли вышедшего участника в размере 78 830 рублей 00 копеек, 70 000 рублей судебных расходов по оплате судебной экспертизы, 999 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить истцу из дохода федерального бюджета 37 001-00 рубль государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова