Решение от 16 сентября 2022 г. по делу № А40-99924/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Москва

16.09.2022г.

Дело № А40-99924/22-159-754


Резолютивная часть решения объявлена 05.09.2022г.

Полный текст решения изготовлен 16.09.2022г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НПП "СПЕЦКАБЕЛЬ" (107497, <...>, ПОМ XVI КОМ 15, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.10.2002, ИНН: <***>)

об обязании предоставить документы

при участии:

от истца: ФИО2. по доверенности от 30.03.2022г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.03.2022г.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО НПП «СПЕЦКАБЕЛЬ» об обязании предоставить документы, а именно:

копию базы бухгалтерского и налогового учета ООО НПП «Спецкабель» на электронном носителе USB или диске за период с 2017 г. по дату рассмотрения искового заявления Истца;

документы, подтверждающие приобретение ООО НПП «Спецкабель» долей в ООО «КЛЯЗЬМА» (ИНН <***>), ООО «ВОСТОК» (ИНН <***>), ООО «УЧА» (ИНН <***>), ООО «ТРАСТ-ИНВЕСТ-ГЕО» (ИНН <***>), ЗАО «Агентство промышленного развития и инвестиций» (ИНН <***>), ООО «СПЕЦКАБЕЛБ+» (ИНН <***>), ООО «НИЦ Кабель-Тест» (ИНН <***>), ООО «СПЕЦ-РАДИО- СЕРВИС» (ИНН <***>), 000 НПП «ТД СПЕЦКАБЕЛЬ» (ИНН <***>);

протоколы общих собраний участников ООО НПП «СПЕЦКАБЕЛЬ», по одобрению создания юридических лиц, участию в юридических лицах, внесения вкладов в уставные капиталы/приобретению долей в уставных капиталах следующих юридических лиц: ООО «КЛЯЗЬМА» (ИНН <***>), ООО «ВОСТОК» (ИНН <***>), 000 «УЧА» (ИНН <***>), ООО «ТРАСТ-ИНВЕСТ-ГЕО» (ИНН <***>), ЗАО «Агентство промышленного развития и инвестиций» (ИНН <***>), 000 «СПЕЦКАБЕЛБ+» (ИНН <***>), ООО «НИЦ Кабель-Тест» (ИНН <***>), 000 «СПЕЦ-РАДИО-СЕРВИС» (ИНН <***>), 000 НПП «ТД СПЕЦКАБЕЛЬ» (ИНН <***>);

протоколы общих собраний ООО НПП «Спецкабель» по одобрению внесения вкладов в имущество без увеличения уставного капитала следующих юридических лиц: ООО «КЛЯЗЬМА» (ИНН <***>), ООО «ВОСТОК» (ИНН <***>), ООО «УЧА» (ИНН <***>), ООО «ТРАСТ-ИНВЕСТ-ГЕО» (ИНН <***>), ЗАО «Агентство промышленного развития и инвестиций» (ИНН <***>), ООО «СПЕЦКАБЕЛЬ+» (ИНН <***>), ООО «НИЦ Кабель-Тест» (ИНН <***>), ООО «СПЕЦ-РАДИОСЕРВИС» (ИНН <***>), 000 НПП «ТД СПЕЦКАБЕЛЬ» (ИНН <***>) за период с 2017 г. по дату рассмотрения искового заявления Истца;

решения юридических лиц: ООО «КЛЯЗЬМА» (ИНН <***>), 000 «ВОСТОК» (ИНН <***>), 00(3 «УЧА» (ИНН <***>), ООО «ТРАСТ-ИНВЕСТ- ГЕО» (ИНН <***>), ЗАО «Агентство промышленного развития и инвестиций» (ИНН <***>), ООО «СПЕЦКАБЕЛБ+» (ИНН <***>), ООО «НИЦ Кабель-Тест» (ИНН <***>), ООО «СПЕЦ-РАДИО-СЕРВИС» (ИНН <***>), 000 НПП «ТД СПЕЦКАБЕЛЬ» (ИНН <***>), об одобрении внесения участниками вкладов в имущество общества без увеличения уставного капитала за период с 2017 г. по дату рассмотрения искового заявления Истца;

документы, с приложением платежных поручений, подтверждающие внесение вкладов в имущество без увеличения уставного капитала следующих юридических лиц: ООО «КЛЯЗЬМА» (ИНН <***>), ООО «ВОСТОК» (ИНН <***>), ООО «УЧА» (ИНН <***>), ООО «ТРАСТ-ИНВЕСТ-ГЕО» (ИНН <***>), ЗАО «Агентство промышленного развития и инвестиций» (ИНН <***>), ООО «СПЕЦКАБЕЛБ+» (ИНН <***>), ООО «НИЦ Кабель-Тест» (ИНН <***>), ООО «СПЕЦ-РАДИОСЕРВИС» (ИНН <***>), 000 НПП «ТД СПЕЦКАБЕЛЬ» (ИНН <***>) за период с 2017 г. по дату рассмотрения искового заявления Истца, а также судебную неустойку за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем окончания срока исполнения решения суда, до дня фактического исполнения решения суда. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения предмета заявленных требований).

В судебное заседание истец заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей стороны, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО НПП «СПЕЦКАБЕЛЬ» зарегистрировано 22.07.1997 г. ГУ Московская регистрационная палата, ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 107497, <...>, пом. XVI, ком. 15.

Участниками Общества являются: ФИО1 (ИНН <***>), владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 11,5%, номинальной стоимостью 2 300 (Две тысячи триста) руб.; ФИО4 (ИНН770400010617), владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 3%, номинальной стоимостью 600 руб.; ФИО5 (ИНН <***>), владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 43%, номинальной стоимостью 8 600 руб.; ФИО6 (ИНН <***>), владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 31%, номинальной стоимостью 6 200 руб.; ФИО7 (ИНН <***>), владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 5%, номинальной стоимостью 1 000 руб.; ФИО8 (ИНН <***>), владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 6,5%, номинальной стоимостью 1 300 руб.

ФИО1 в адрес Общества был направлен запрос на предоставление документов и информации исх. №13/04/3 от 20.04.2022 г.: копию базы бухгалтерского и налогового учета ООО НПП «Спецкабель» на электронном носителе USB или диске; документы, подтверждающие приобретение ООО НПП «Спецкабель» долей в ООО «КЛЯЗЬМА» (ИНН <***>), ООО «ВОСТОК» (ИНН <***>), ООО «УЧА» (ИНН <***>), ООО «ТРАСТ-ИНВЕСТ-ГЕО» (ИНН <***>), ЗАО «Агентство промышленного развития и инвестиций» (ИНН <***>), ООО «СПЕЦКАБЕЛЬ+» (ИНН <***>), ООО «НИЦ Кабель-Тест» (ИНН <***>), ООО «СПЕЦ-РАДИОСЕРВИС» (ИНН <***>), ООО НПП «ТД СПЕЦКАБЕЛЬ» (ИНН <***>); протоколы общих собраний участников ООО НПП «СПЕЦКАБЕЛЬ», по одобрению создания юридических лиц, участию в юридических лицах, внесения вкладов в уставные капиталы/приобретению долей в уставных капиталах юридических лиц, перечисленных в пункте 2 настоящего запроса; документы, с приложением платежных поручений, подтверждающие внесение вкладов в имущество без увеличения уставного капитала юридических лиц, перечисленных в п.2 настоящего запроса; протоколы общих собраний ООО НПП «Спецкабель» по одобрению внесения вкладов в имущество без увеличения уставного капитала юридических лиц, перечисленных-в п. 2 настоящего запроса, решения юридических лиц, перечисленных в п. 2 настоящего запроса, об одобрении внесения участниками вкладов в имущество общества без увеличения уставного капитал.

Срок для предоставления запрошенных документов и информации - 5 дней.

Согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений, сформированного на официальном сайте Почты России, вышеуказанный запрос был получен Ответчиком 25 апреля 2022 г.

Запрашиваемые документы, а также какие-либо ответы со стороны Ответчика в адрес Истца до настоящего времени направлены не были.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом (п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Между тем, судом установлено, что истцом, заявлено требование о представлении документов, связанных с участием общества в ООО «Клязьма», ООО «Восток», ООО «Уча», ООО «Траст-Инвест-Гео», ЗАО «Агентство промышленного развития и инвестиций», ООО «Спецкабель+», ООО «НИЦ Кабель-Тест», ООО «Спец-Радио-Сервис» и ООО «ТД НПП «Спецкабель».

В силу пункта 1 статьи 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Вместе с тем действующее корпоративное законодательство не предусматривает безусловного права участника основного общества на доступ к документам и информации дочернего общества, прочих зависимых компаний, подконтрольных основной (холдинговой) компании и, соответственно, корреспондирующую этому праву обязанность основного общества истребовать документы и информацию у своего зависимого общества с целью их предоставления своему участнику.

Истец более десяти лет (до мая 2021 г.) являлся заместителем Генерального директора Общества, принимал непосредственное участие в управлении делами Общества в пределах предоставленных ему прав, постоянно участвовал в Общих собраниях участников Общества, в том числе на тех из них, где рассматривались вопросы о создании дочерних хозяйственных обществ, ежегодно знакомился с его бухгалтерской отчетностью, утверждал бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах Общества без замечаний, получал копии протоколов общих собраний участников Общества, т.е. те документы, которые указываются в заявленном требовании. Данные обстоятельства подтверждаются: документами кадровой службы Общества, протоколами общих собраний участников Общества, выписками из ЕГРЮЛ.

По требованию истца 22 марта 2022 г. было созвано и проведено внеочередное Общее собрание участников Общества, на котором, в частности, был заслушан отчет Генерального директора Общества о результатах деятельности дочерних обществ - ООО «Клязьма», ООО «УЧА», ООО «Восток», ЗАО «Агентство промышленного развития и инвестиций» за период с 2018г. по 2020г. Истец получил копию протокола данного внеочередного Общего собрания участников Общества и копии годовых бухгалтерских балансов ООО «Клязьма», ООО «УЧА», ООО «Восток» и ЗАО «Агентство промышленного развития и инвестиций» за период с 2018 г. по 2020 г.

Кроме того, согласно п.4 ст.50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта ст. 50.

Таким образом требования истца о предоставлении документов за периоды, предшествующие 2019 г., противоречат подпункту 3 п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Предоставление Обществом его участнику решений зависимых юридических лиц не предусмотрено положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью и требованиями иных актов.

При таких обстоятельствах, оснований к удовлетворению заявленных требований у суда не имеется.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Поскольку суд отказывает в удовлетворении основного требования, оснований для взыскания с ответчика судебной неустойки также не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 67, 68, 71, 106, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.



Судья Н.А. Константиновская