Решение от 25 января 2026 г. АС Оренбургской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, <...>

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-15948/2022
г. Оренбург
26 января 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2026 года

В полном объеме решение изготовлено 26 января 2026 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Дубининой С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Коровяковой Е.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие", ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Оренбург,

к обществу с ограниченной ответственностью "Им. 11 Кавдивизии", ОГРН:<***>, ИНН: <***>, Оренбургская область, Оренбургский район, с. Нижняя Павловка,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, акционерное общество "Беляевская машинно-технологическая станция "Нива", ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Оренбургская область, Беляевский район; акционерное общество "Октябрьская машинно-технологическая станция", ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 462030, Оренбургская область, Октябрьский район, Октябрьское село, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Им. 11 Кавдивизии"- ФИО1 (почтовый адрес: 603057, г.Нижний Новгород, а/я 5).

с участием Прокуратуры Оренбургской области, ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Оренбург

о взыскании 37 583 180 руб. 13 коп

В судебном заседании приняли участие:

от истца: не явились

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 01.12.2025, паспорт, диплом

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены в порядке ч. ч. 1, 3 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Акционерное общество «Оренбургское хлебоприемное предприятие» обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Им. 11 Кавдивизии" с требованием о взыскании 37 583 180 руб. 13 коп., в том числе

- 21 624 569 руб. 56 коп. суммы задолженности по соглашению об отступном путем уступки права требования от 31.03.2016, заключенного между ОАО «Беляевская МТС «Нива» и ПАО «Оренбургское хлебоприемное предприятие»;

- 15 958 610 руб. 57 коп. суммы задолженности по соглашению об отступном от 31.03.2016, заключенного между ОАО «МТС «Октябрьское» и ПАО «Оренбургское хлебоприемное предприятие».

В судебное заседание представитель истца не явился, каких-либо заявлений, ходатайств, иных документов от истца не поступило, ранее истец поддерживал исковые требования в полном объеме.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей истца, иных лиц, участвующих в деле.

Ответчик исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иске, заявил о пропуске исковой давности.

Определением суда от 30.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Росфинмониторинг в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

Росфинмониторингом в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу представлена в материалы дела информация согласно, которой третье лицо просит рассмотреть дело в его отсутствие, а также сообщило о том, что значимой информацией для рассмотрения предмета разбирательства не располагает (л.д. 93 том 2).

Определением суда от 15.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Беляевская машинно-технологическая станция "Нива" (ИНН: <***>); акционерное общество "Октябрьская машинно-технологическая станция" (ИНН: <***>).

Указанными третьими лицами, письменные отзывы на исковое заявление в материалы дела не представлены.

Определением суда от 18.05.2023 к участию в дело в целях обеспечения законности с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, привлечена Прокуратура Оренбургской области.

Прокуратура Оренбургской области относительно удовлетворения исковых требований возражала по мотивам, указанным в пояснениях, полагая, что исковые требования основаны на мнимых и притворных сделках.

Лица, участвующие в деле не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между открытым акционерным обществом «Беляевская МТС «Нива» (сторона - 1) и публичным акционерным обществом «Оренбургское хлебоприемное предприятие» (сторона - 2) 31.03.2016 заключено соглашение об отступном, согласно пункту 1 которого сторона -1 имеет задолженность перед стороной -2 по основаниям указанным в приложении 1 к настоящему соглашению на сумму 104 319 901,07 руб., в том числе НДС.

В соответствии с пунктом 2 стороны согласились о частичном прекращении обязательств стороны-1 путем отступного. Сторона-1 взамен перечисления денежных средств в сумме 21 624 569,56 руб. уступает стороне -2 принадлежащее ей право требования в сумме 21 624 569 руб. 56 коп. в том числе НДС к должнику ООО «им.11 Кавдивизии», возникшее у стороны-1 по основаниям, указанным в приложении 2 к настоящему соглашению на сумму 21 624 569,56 руб.

(л.д. 13-15 том 1).

Общая сумма требований, уступаемых по настоящему соглашению 21 624 569,56 руб., в том числе НДС.

Публичное акционерное общество «Оренбургское хлебоприемное предприятие» самостоятельно уведомляет должника (общество с ограниченной ответственностью "Им. 11 Кавдивизии") о переходе прав требования по настоящему соглашению (пункт 4 соглашения).

В силу пункта 5 соглашения об отступном сторона – 1 обязана в течение одного рабочего дня с даты подписания настоящего соглашения передать по акту приема-передачи стороне-2 документы, удостоверяющие право требования к должнику.

В приложении № 2 к соглашению об отступном от 31.03.2016 (л.д. 14-15 том 1) указано: основания - аренда комбайнов, тракторов (акты, счета-фактуры), за поставку запчастей ГСМ, ТМЦ (товарные накладные, счета-фактуры, УПД, за поставку сельскохозяйственной продукции (товарная накладная, счета-фактуры), за оказанные услуг (УПД).

Между открытым акционерным обществом «МТС Октябрьское» (сторона-1) и публичным акционерным обществом «Оренбургское хлебоприемное предприятие» (строна-2) 31.03.2016 заключено соглашение об отступном, согласно пункту 1 которого сторона-1 имеет задолженность перед строной-2 по основаниям, указанным в приложении 1 к настоящему соглашению на сумму 18 022 385 руб. 86 коп., в том числе НДС.

В соответствии с указанным соглашением стороны согласились о частичном прекращении обязательств строны-1 путем отступного. Сторона-1 взамен перечисления денежных средств в сумме 15 958 610 руб. 57 коп. уступает стороне-2 принадлежащее ей право требования в сумме 15 958 610 руб. 57 коп., в том числе НДС к должнику обществу с ограниченной ответственностью «Им. 11 Кавдивизии», возникшее у стороны-1 по основаниям, указанным в Приложении 2 к настоящему соглашению на сумму 15 958 610,57 руб. (пункт 2).

Согласно пункту 3 соглашения общая сумма требований, уступаемых по настоящему соглашению составляет 15 958 610 руб. 57 коп., в том числе НДС.

Публичное акционерное общество "Оренбургское хлебоприемное предприятие" самостоятельно уведомляет должника (общество с ограниченной ответственностью "Им. 11 Кавдивизии") о переходе прав требования по настоящему соглашению (пункт 4 соглашения).

В силу пункта 5 соглашения об отступном сторона-1 обязана в течение одного рабочего дня с даты подписания настоящего соглашения передать по акту приема-передачи стороне-2 документы, удостоверяющие право требования к должнику.

Обязательство столроны-1 перед стороной-2 прекращается в момент подписания настоящего соглашения (пункт 6).

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его заключения сторонами и действует до полного исполнения принятых обязательств сторонами.

В досудебном порядке спор не разрешен.

Ответчиком обязательства по возврату суммы задолженности не исполнены, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Заслушав ответчика, оценив представленные в обоснование исковых требований доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая установленные судом фактические обстоятельства дела, носящие объективный характер, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с положениями статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" правила об отступном не исключают, что в качестве отступного будут выполнены работы, оказаны услуги или осуществлено иное предоставление (пункт 1 статьи 407, статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 407 и 409 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

Положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают возможность определения условий договора по усмотрению сторон.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Момент перехода права к новому кредитору определяется общими правилами о заключении договора (статья 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Исходя из содержания и смысла вышеназванных норм права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Кодекса Российской Федерации).

В случае непредставления стороной доказательств, необходимых для правильного рассмотрения дела, в том числе если предложение об их представлении было указано в определении суда, арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам с учетом установленного частью 1 статьи 65 АПК РФ распределения бремени доказывания (часть 1 статьи 156 АПК РФ) (п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности (отзыв представлен в судебном заседании 10.03.2025).

Истец, возражая против применения срока исковой давности, указал на подписание сторонами акта сверки задолженности по состоянию на 15.11.2023 (представлен 10.04.2025).

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства (абзац 2 пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 N О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Судом установлено, что обязательства, которые уступлены по соглашениям об отступном от 31.03.2016 возникли из договоров аренды комбайнов и тракторов 2012-2013 гг., поставка запчастей, ГСМ ТМЦ произведена по актам 2013г, 2016гг, поставка сельскохозяйственной продукции на основании товарных накладных 2012г., 2013г., 2014г., по актам за услуги по ремонту 2012-2013гг, по актам за оказанные услуги по предоставлению обедов 2012-2015гг., по товарным накладным 2012-2014гг.

Статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, приведенными в пункте 20 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (ред. от 22.06.2021) (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 43), к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, не свидетельствует о признании долга.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума ВС РФ N 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае акт сверки подписан руководителем общества, скреплен печатями. Задолженность по спорным соглашениям об отступном в акте отражена в приложении 1 стр.3 на оборотной стороне.

Таким образом, срок исковой давности не пропущен.

Согласно статье 3 Закона N 402-ФЗ под фактом хозяйственной жизни понимается сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств.

В соответствии с пунктом 3 статьи 9 Закона N 402-ФЗ первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным-непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Между тем, в полном объеме первичные документы, подтверждающие задолженность суду в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены.

Судом доводы прокуратуры относительно аффилированности, мнимости и притворности сделок рассмотрены и отклонены, аффилированность сама по себе не является основанием признании сделки недействительной, учитывая свободную предпринимательскую волю всех участников гражданско-правового оборота между должником и кредитором, сделки не оспорены, злоупотребление правом судом не установлено (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Прокуратурой Оренбургской области не представлено в дело доказательств, опровергающих реальность совершенных хозяйственных операций между сторонами. Доводы Прокуратуры Оренбургской области основаны лишь на предположениях, доказательства, опровергающие экономическую целесообразность в материалы дела не представлены.

Представленные в материалы дела соглашения об отступном соответствует статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае, когда законодатель полагает необходимым ограничить право сторон на заключение того или иного соглашения, он прямо указывает об этом в соответствующей норме закона (например, в пункте 2 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации). В данном случае такого рода ограничений законодательством не установлено. Кроме того, как видно из материалов дела, спорные соглашения не нарушают прав и интересов третьих лиц: основания для применения положений статьи 169 или пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающих особенности применения последствий недействительности сделок, не имеется.

Поскольку исковые требования материалами дела в полном объеме не подтверждены, ответчиком по существу оспорены, суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что исковые требования акционерного общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие" судом не удовлетворены в полном объеме, истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в размере 200 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие" в доход федерального бюджета 200 000 руб. госпошлины.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья С.А. Дубинина