Решение от 19 октября 2020 г. по делу № А45-2358/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45 –2358/2020

резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2020 года

решение в полном объеме изготовлено 19 октября 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шипицыной В.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по иску 1) ФИО1, <...>) ФИО2, г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью «Металл-ПРОФИ», (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли вышедшим участникам в размере 4 634 047 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 163 331 рубль 18 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

истцов - 1) ФИО3, нотариально удостоверенная доверенность № 63 АА 5896258 от 22.01.2020г., диплом выдан: «НГИ» рег. № 951 от 25.06.2001г., свидетельство о заключении брака, паспорт; 2) ФИО3, нотариально удостоверенная доверенность № 63 АА 5849955 от 24.01.2020г., диплом выдан: «НГИ» рег. № 951 от 25.06.2001г., свидетельство о заключении брака, паспорт;

ответчика - ФИО4, доверенность от 01.06.2020, диплом выдан: «НОУВПО НИЭиМ» рег. № 2040 от 19.03.2010г., свидетельство о заключении брака, паспорт,

установил:

ФИО1, ФИО2 (далее- истцы) обратились с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Металл-ПРОФИ», (далее- ответчик, ООО «МЕТАЛЛ-ПРОФИ») о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли вышедшим участникам в размере 4 634 047 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 163 331 рубль 18 копеек, в пользу каждого.

Ответчик в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что доля выплачена истцам в полном объеме, в результате нарушения правил бухгалтерского учета хозяйственных операций бухгалтерская отчетность за 2018 год сформирована неверно, в результате чего у общества отсутствует обязанность по выплате бывшим участникам доли в уставном капитале.

Как следует из материалов дела, истцы в обоснование исковых требований ссылаются на то, что они являлись участниками ООО «МЕТАЛЛ-ПРОФИ» с долей участия в уставном капитале общества в размере 8%, номинальной стоимостью 800 рублей.

Истцы обратились с заявлением о выходе из состава участников общества от 29.07.2019 года, удостоверенным временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО5. Заявление о выходе было направлено почтовым отправлением и получено обществом 01.08.2019 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В абзаце 1 части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Уставом общества с ограниченной ответственностью «МЕТАЛЛ-ПРОФИ» на момент подачи истцами заявления о выходе было предусмотрено право участника на выход из общества (пункт 8.1. Устава).

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 8.8. устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему соответствующее заявление (требование), действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Так как заявления о выходе из состава участников были поданы истцами в 2019 году, последним отчетным периодом, предшествующим дню обращения истцов к ответчику с заявлением о выходе, является 2018 отчетный год.

На основании бухгалтерской отчетности ответчика за 2018 год размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцам, составил по 14 166 652,12 рублей каждому.

05.11.2019 года истцы представили нотариально удостоверенное согласие на выдачу ООО «Металл-Профи» имущества общества в натуре.

07.11.2019 года истец ФИО1 обратился к обществу с требованием о выплате действительной стоимости доли частично путем выдачи имущества ответчика в натуре и частично денежными средствами, а именно передать следующее имущество в натуре:

1.1/5 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение производственного цеха, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 54:35:062110:846 на сумму 4 329 029,71 руб.

2.Оцинкованный окрашенный стальной лист в рулонах на сумму 4 247 776,57 руб, в том числе:

- сталь оцинкованная окрашенная в рулонах RAL 6005 (0,4) - 40 000 кг по цене 77 148,74 руб./тонна из наличия со склада в Новосибирске;

-сталь оцинкованная окрашенная в рулонах RAL 6029 (0,4) - 15 081 кг по цене 77 039,12 руб./тонна из наличия со склада в Новосибирске;

3. Право требования (переуступка права требования) к ООО «Альянс» (ИНН <***>) по договору поставки металлопроката № 20/01-16НСК от 20.01.2016 г. на сумму 955 798,31 руб.

4. 4 634 047,53 руб. выплатить в денежной форме.

Ответчик выразил согласие на предложенные истцами условия выплаты стоимости доли путем принятия соответствующего решения на общем собрании участников ООО «Металл-Профи» от 07.11.2019 года.

Ответчик частично исполнил свои обязательства. ФИО1 ответчиком было передано имущество в натуре, указанное в пунктах 1, 2, 3 вышеуказанного требования.

Неисполненные обязательства Ответчика перед Истцом 1 по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику составляют 4 634 047,53 руб.

(14 166 652,12руб. - 4 329 029,71 руб. - 4 247 776,57 - 955 798,31 = 4 634 047,53 руб.) и подлежат выплате в денежной форме.

Так как заявление ФИО1 о выходе было получено обществом 01.08.2019 года, то шестимесячный срок на выплату участнику, подавшему заявление о выходе, по состоянию на 01.02.2020 года истек.

ФИО2 также обратился 07.11.2019 года к обществу с требованием о выплате действительной стоимости доли путем выдачи имущества ответчика в натуре, а именно путем передачи следующего имущества:

1. 1/5 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение производственного цеха, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 54:35:062110:846 на сумму 4 329 029,71 руб.

2. Оцинкованный окрашенный стальной лист в рулонах на сумму 4 247 837,36 руб., в том числе:

- сталь оцинкованная окрашенная в рулонах RAL 8017 (045) - 56 080 кг по цене 75 746,03 руб./тонна из наличия со склада в Новосибирске;

3. Оцинкованный окрашенный стальной лист в рулонах на сумму 4 634 047,54 руб., в том числе:

-сталь оцинкованная окрашенная в рулонах RAL 8017 (045) - на сумму 4 634 047,54 руб. по цене не выше 75 746,03 руб./тонна;

4. Право требования (переуступка права требования) к ООО «Альянс» (ИНН <***>) по договору поставки металлопроката № 20/01-16НСК от 20.01.2016 г. на сумму 955 737,51 руб.

Ответчик также подтвердил свое согласие на предложенные истцом условия выплаты стоимости доли путем принятия соответствующего решения на общем собрании участников ООО «Металл-Профи» от 07.11.2019 года.

Ответчик добровольно частично исполнил свои обязательства. ФИО2 ответчиком было передано имущество в натуре, указанное в пунктах 1, 2, 4 вышеуказанного требования.

Неисполненные обязательства ответчика перед ФИО6 по выдаче имущества в натуре (стали оцинкованной окрашенной в рулонах RAL 8017 (045) - на сумму 4 634 047,54 руб. по цене не выше 75 746,03 руб./тонна.) в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику составляют 4 634 047,54 руб.

(14 166 652,12 руб. - 4 329 029,71 руб. - 4 247 837,36 - 955 737,51 = 4 634 047,54 руб.).

Так как заявление ФИО2 о выходе также было получено обществом 01.08.2019 года, шестимесячный срок на выплату (выдачу имущества в натуре) участнику, подавшему заявление о выходе, истек 01.02.2020 года.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что в случае, если исполнение обязательства в натуре возможно, кредитор по своему усмотрению вправе либо требовать по суду такого исполнения, либо отказаться от принятия исполнения (пункт 2 статьи 405 ГК РФ) и взамен исполнения обязательства в натуре обратиться в суд с требованием о возмещении убытков, причиненных неисполнением обязательства (пункты 1 и 3 статьи 396 ГК РФ).

Учитывая, что сталь оцинкованная окрашенная в рулонах RAL 8017 (045) - на сумму 4 634047,54 руб. по цене не выше 75 746,03 руб./тонна не была передана истцам в установленный уставом общества срок, участники и общество не согласовали конкретное количество подлежащей передаче стали, выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в первую очередь в денежной форме, истцы обратились с иском в арбитражный суд о взыскании оставшейся стоимости доли.

В ходе судебного разбирательства ответчик свой довод о необходимости исчисления стоимости доли по данным промежуточной бухгалтерской отчётности не поддержал, т.к. внутренние документы ответчика не содержат обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности.

Ссылка ответчика на то, что в согласии от 05.11.2019 года, удостоверенного нотариально, истцы не изъявляли желания на выплату денежных средств, не лишает истцов права на получение полной оплаты действительной стоимости доли в случае, если общество не исполнило своих обязательств по выплате полной стоимости доли вышедшим участникам. Таких доказательств обществом в ходе судебного разбирательства не представлено. Тот факт, что согласие истцов на получение от общества имущества в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли не содержит волеизъявления на выплату оставшейся части стоимости доли денежными средствами, не освобождает ответчика от такой выплаты.

Доводы ответчика о том, что рыночная стоимость нежилого помещения, доля в праве на которое была передана истцам, составляет не менее 39 890 000 руб., следовательно, эквивалент 1/5 доли в праве в денежном эквиваленте составит 7 978 000 руб. и в счет оплаты действительной стоимости доли передано имущества на сумму 13 181 574, 87 руб., судом проверены и отклонены по следующим основаниям.

Как пояснили истцы, определяя действительную стоимость доли в уставном капитале, они и общество исходили из стоимости его чистых активов по их балансовой стоимости, а не рыночной.

Балансовая стоимость чистых активов ответчика по состоянию на 31.12.2018 года составляла 177 083 151,50 рублей. Истцу 1 принадлежала доля в размере 0,08 (8%) и Истцу 2 принадлежала доля в размере 0,08 (8%) уставного капитала.

177 083 151,50 X 0,08 = 14 166 652,12 рублей.

Балансовая стоимость нежилого помещения производственного цеха, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 54:35:062110:846 по состоянию на 31.12.2018 года составляла 21 645 148,55 рублей (с учетом НДС) и 18 037 623,78 рублей (без учета НДС).

Согласно акту приема-передачи от 07.11.2019 года ответчик передал истцам в счет действительной стоимости доли в уставном капитале 1/5 доли в праве общей долевой собственности на вышеуказанное нежилое помещение производственного цеха. Стоимость 1/5 доли в праве общей долевой собственности была определена сторонами исходя из балансовой стоимости нежилого помещения производственного цеха, а именно в размере 4 329 029,71 рублей (пункт 4.2 акта). Акт подписан ответчиком без замечаний.

Таким образом, поскольку расчет действительной стоимости доли производился истцами и ответчиком на основании стоимости чистых активов по балансовой стоимости имущества, то и передача части имущества ответчика в счет оплаты действительной стоимости доли вышедшего участника также должна производиться по его балансовой стоимости. Если же принимать во внимание рыночную стоимость имущества, которую ответчик передал истцам в счет оплаты доли, тогда и размер действительной стоимости доли необходимо пересчитать с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе ответчика.

Однако ответчик не оспаривает расчет размера действительной стоимости доли, исходя из балансовой стоимости имущества.

В обоснование данного довода ответчиком представлен отчет оценщика. Из отчета усматривается, что данный отчет составлен по состоянию на дату оценки - 01.11.2019 года, а не на 31.12.2018 года, следовательно, данный отчет не может быть признан относимым и допустимым доказательством того, что стоимость объекта недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2018 года составила 39 890 000 рублей.

Ходатайства о проведении судебной экспертизы по вопросу определения стоимости доли, исходя из стоимости чистых активов общества с учетом рыночной оценки имущества (объектов недвижимости) и обязательств общества, ответчик не заявил.

Также общество в возражении на иск ссылается на то, что в раздел III «Капитал и резервы» в строку «Добавочный капитал» (стр.1350) ошибочно внесены данные на сумму 65 400 тыс. руб. (данная сумма является дебиторской задолженностью учредителей по увеличению уставного капитала, которая не внесена) и утверждает о том, что в бухгалтерском балансе общества содержится ошибочное отнесение имеющихся обязательств перед кредиторами по полученным займам в размере 65 400 тыс. руб., ошибочно перенесенными из стр.1410 (заемные обязательства) при смене форм бухгалтерского баланса и принятия решения участниками от 18.09.2012 года, оформленного протоколом общего собрания участников ООО «Металл-Профи» № 3.

Исходя из данных показателей, стоимость чистых активов составит 111 683 тыс.руб., а размер действительной стоимости доли участников – 8 934 652, 12 рублей.

В подтверждение данных обстоятельств ответчиком представлен протокол от 18.09.2012 года № 3, расшифровка долгосрочных обязательств с отражением задолженности по договорам займа с ФИО7, ФИО8, расшифровкой краткосрочных обязательств, бухгалтерская справка за подписью директора общества ФИО7 от 10.07.2020 года, оборотно-сальдовые ведомости по счету 67.03, договоры займа (беспроцентного) с 2009 года, заключенные между ФИО7, и обществом, между ФИО8 и обществом, приходно-кассовые ордера о внесении денежных средств, соглашения о расчетах по займам с участниками от 07.02.2020 года, выписки из кассовой книги общества за 2009 год.

Рассмотрев данные возражения ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Из протокола общего собрания участников общества № 03 от 18.09.2012 года следует, что общим собранием участников принято решение о внесении всеми участниками общества вкладов в имущество общества в срок до 28 сентября 2012 года в размере 65 400 000 руб., пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Истцами были внесены денежные средства, что подтверждается приходными кассовыми ордерами № 1032 от 19.09.2012г о внесении ФИО1 взноса на увеличение добавочного капитала в размере 5 232 000 рублей, № 1030 от 19.09.2012г о внесении ФИО2 взноса на увеличение добавочного капитала в размере 5 232 000 рублей.

Ответчик заявил о фальсификации данных доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

С целью проверки обоснованности заявления о фальсификации по ходатайству ответчика был допрошен свидетель ФИО9, которая в указанный период времени работала кассиром в обществе, которая на вопрос суда о ее подписи на квитанциях к приходно-кассовым ордерам, ответила, что подпись не ее, так как она визуально отличается от ее подписей на других документах. Однако никаких пояснений в части ошибочного указания сумм в данных бухгалтерской отчетности свидетель пояснить не смогла.

Согласно статье 27 Закона об обществах участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Согласно статье 19 Закона об обществах общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Из приведенных норм следует, что вклад в имущество общества с ограниченной ответственностью не тождествен вкладу в уставный капитал.

Уставом общества не предусмотрена обязанность участников по внесению вкладов в имущество общества. Однако решение участников общества от 18.09.2012 года не содержит каких-либо неясностей или двусмысленных выражений в пользу утверждения общества о том, что было принято решение об увеличении уставного капитала, а не добавочного капитала, как утверждают истцы. Таким образом, оснований для учета 65 400 тыс. руб. как задолженности участников по оплате уставного капитала в качестве дебиторской задолженности, как утверждает общество, нет.

Установить факт возврата/невозврата займов, а также внесения средств участниками в имущество общества в 2012 году по данным кассовой книги общества за 2012 год, по данным банковских выписок из ПАО «Сбербанк», ПАО «Совкомбанк», представленных на обозрение суда, в ходе судебного разбирательства не удалось, поскольку данные за 2012 год не сохранились ни у банков, ни у общества, за период с 2013 года по 01.01.2019 года в банковских выписках отсутствуют сведения о внесении истцами денежных средств. Также в банковских выписках из ПАО «РосЕвробанк» и Сибирского банка Сбербанка России за 18.09.2012, 19.09.2012, представленных обществом, полученные от истцов суммы не вносились на расчётный счет общества и не были инкассированы. Однако истцы не могут нести ответственность за оформление кассовых операций обществом. Таким образом, квитанции к приходно-кассовым ордерам не могут являться недопустимыми доказательствами.

Согласно соглашениям о расчетах от 07.02.2020, расчет обществом с участниками должен быть произведен не позднее 31.10.2020 года. Сведения по займам не отражены в данных по строкам бухгалтерского баланса (стр. 1410) с 2016 по 2018 гг.

Вклад в имущество общества может отражаться в бухгалтерском учете общества по кредиту счета 83 "Добавочный капитал" (письма Минфина России от 29.01.2008 N 07-05-06/18, от 13.04.2005 N 07-05-06/107), то есть при поступлении денежных средств в бухгалтерском учете делаются записи:

Дебет 75, субсчет "Расчеты по вкладам в имущество общества" Кредит 83- отражена сумма задолженности учредителя по вкладам в имущество общества (на основании решения общего собрания участников общества);

Дебет 50 (51) Кредит 75, субсчет "Расчеты по вкладам в имущество общества"- поступили денежные средства от учредителя во вклад общества.

Обществом в подтверждение своих доводов представлены оборотно-сальдовые ведомости по счету 67.03. («займы»), но при этом не представлено оборотно-сальдовых ведомостей или расшифровки по счету 83 «Добавочный капитал» и по счету 75 "Расчеты по вкладам в имущество общества" с целью проверки доводов общества о том, что им ошибочно данные суммы внесены были в строку 1350 бухгалтерского баланса.

Также не дано разумных пояснений обществом и тому обстоятельству, что полученные займы в отчетности за 2009 - 2011 год отражены (строка 610 каждого баланса). В отчетности за 2012 год отражен возврат займов (в форме 4 (Отчет о движении денежных средств) в строке 4323_3) и получение добавочного капитала от участников (строка 1350). Начиная с 2012 года, в каждой своей годовой отчетности, т.е. за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 и 2019 года, ответчик отражал получение добавочного капитала от участников (строка 1350) в сумме 65 400 000 рублей.

В бухгалтерском балансе общества за 2012 год и в отчете по движению денежнеых средств за 2012 год сумма 65 400 000 руб. отражена как поступления вкладов от собственников, наравне с иными суммами займов и возвратов сумм по займам. Таким образом, никакой ошибки в бухгалтерской отчетности общества в части внесения участниками денежных вкладов нет.

Данный довод подтверждается также представленными в материалы дела аудиторскими заключениями ООО Аудиторская компания «Авега», о достоверности бухгалтерской отчетности ответчика за 2014 - 2018 гг., в соответствии с которыми годовая отчетность ответчика за указанные годы не содержит существенных искажений вследствие недобросовестных действий или ошибок.

Аудиторское заключение - официальный документ, предназначенный для пользователей бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемых лиц, содержащий выраженное в установленной форме мнение аудиторской организации, индивидуального аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица (часть 1 статьи 6 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»). Соответственно, бухгалтерская отчетность ответчика, в том числе и за 2018 год, прошедшая независимую аудиторскую проверку, свидетельствует о ее достоверности.

Согласно пункту 2 статьи 10 Закона о бухгалтерском учете хозяйственные операции должны отражаться в регистрах бухгалтерского учета в хронологической последовательности и группироваться по соответствующим счетам бухгалтерского учета.

Положение по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010), утвержденное приказом Минфина РФ от 28.06.2010 N 63н (далее Положение), устанавливает правила исправления ошибок и порядок раскрытия информации об ошибках в бухгалтерском учете и отчетности организаций, являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации.

Пунктом 9 Положения предусмотрено, что существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется:

записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета в текущем отчетном периоде. При этом корреспондирующим счетом в записях является счет учета нераспределенной прибыли (непокрытого убытка);

путем пересчета сравнительных показателей бухгалтерской отчетности за отчетные периоды, отраженные в бухгалтерской отчетности организации за текущий отчетный год, за исключением случаев, когда невозможно установить связь этой ошибки с конкретным периодом либо невозможно определить влияние этой ошибки накопительным итогом в отношении всех предшествующих отчетных периодов.

Пунктом 10 Положения предусмотрено, что в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Таким образом, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих деклараций за прошедшие периоды, а все изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных (пункт 39 Приказа Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации»).

Учитывая вышеизложенное, правомерны доводы истца о том, что если предположить, что в годовой бухгалтерской отчетности общества за 2018 год содержится ошибка, и эта ошибка обнаружена обществом в 2020 году, то и корректировка активов ответчика должна производится в отчетности за 2020 год, что не является основанием для перерасчета стоимости чистых активов ответчика по состоянию на 31.12.2018 год. Данная позиция подтверждена определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 302-ЭС16-6070.

Оценивая в совокупности установленные по делу обстоятельства, суд пришел к выводу о необоснованности заявления ответчика о фальсификации доказательств, и наличию оснований для удовлетворения иска о взыскании стоимости доли.

Доводы ответчика о том, что представленные истцом квитанции к приходно-кассовым ордерам о внесении вкладов остальными участниками общества – ФИО10 и ФИО11 не являются достоверными доказательствами, так как указанные лица пояснили директору общества, что денежные средстве не вносили, суд полагает, что данные пояснения не имеют правовой значимости, поскольку решение суда не затрагивает их прав и законных интересов, о фальсификации данных документов ответчиком не заявлено.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях: между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно расчету процентов, представленному истцами, размер процентов составляет по состоянию на 14.10.2020 года сумму 163 331 рубль 18 копеек. Расчет процентов судом проверен, признан правильным.

Исковые требования в части взыскания процентов также подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика в пользу истцов согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ, в части увеличения размера исковых требований – с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать в пользу ФИО1, г. Самара, с общества с ограниченной ответственностью «Металл-ПРОФИ», (ОГРН <***>), г. Новосибирск, действительную стоимость доли в размере 4 634 047 руб. 53 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 163 331 рубль 18 копеек по состоянию на 14.10.2020 года, начиная с 15.10.2020 года проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты действительной стоимости доли, 46 170-00 рублей государственной пошлины.

Взыскать в пользу ФИО2, г. Самара , с общества с ограниченной ответственностью «Металл-ПРОФИ», (ОГРН <***>), г. Новосибирск, действительную стоимость доли в размере 4 634 047 руб. 53 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 163 331 рубль 18 копеек по состоянию на 14.10.2020 года, начиная с 15.10.2020 года проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты действительной стоимости доли, 46 170-00 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металл-ПРОФИ», (ОГРН <***>), г. Новосибирск, в доход федерального бюджета 1 634-00 рубля государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова