Решение от 24 сентября 2018 г. по делу № А79-1072/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-1072/2018
г. Чебоксары
24 сентября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2018 года. Полный текст решения изготовлен 24 сентября 2018 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

(г. Чебоксары),

к обществу с ограниченной ответственностью «КРАФТ»

(<...>, ОГРН <***>),

ФИО3

(г. Чебоксары)

Рагимову Эльмару Гурбан Оглы

(г. Чебоксары)

о признании недействительной сделки.

в отсутствие сторон,



установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КРАФТ» (далее – ООО «КРАФТ»), ФИО3 и Рагимову Эльмару Гурбан Оглы о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КРАФТ» от 05.06.2017, заключенного между ФИО3 и ФИО5

Одновременно в исковом заявлении истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судебного пристава-исполнителя Московского РОСП ФИО6, Московского РОСП, ФССП по Чувашской Республике, ИФНС по г. Чебоксары, нотариуса ФИО7, конкурсного управляющего ФИО8

Требование основано на статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что оспариваемая сделка совершена с целью уклонения ФИО3 от исполнения денежного обязательства перед ФИО2

В отзыве от 25.04.2018 ФИО3 исковое требование не признал. Суду пояснил, что в случае незаключения спорной сделки он был бы привлечен к субсидиарной ответственности на сумму боле 15 млн. руб., большая часть взыскиваемой суммы была бы направлена на погашение данной задолженности, а ООО «КРАФТ» было бы ликвидировано. Расторжение договора купли-продажи от 05.06.2017 повлечет за собой нарушение прав добросовестного приобретателя ФИО5 В рамках исполнительного производства ФИО3 производит оплату задолженности ФИО2

В отзыве от 24.04.2018 ФИО5 просил в удовлетворении иска отказать, пояснив суду, что в рамках дела о банкротстве ООО «КРАФТ» им в полном объеме погашены требования кредиторов, в связи с чем, заявлен отказ всех кредиторов от требований к ООО «КРАФТ», производств по делу о банкротстве ООО «КРАФТ» прекращено. Договор купли-продажи от 05.06.2017 удостоверен нотариусом с согласия конкурсного управляющего ООО «Крафт» ФИО8 Факт наличия задолженности ФИО3 перед истцом не свидетельствует о недействительности договора. На момент заключения спорной сделки у ФИО3 имелось иное имущество в виде строительной техники.

В пояснениях от 17.09.2018 ФИО2 указала, что отчет ООО «Ремстрой» от 22.08.2018 № ОДУК/22/08/18 не может быть признан допустимым и достоверным доказательством. К нему не приложены документы, подтверждающие право общества на оказание услуг оценочной деятельности, страховой полис о страховании гражданской ответственности юридического лица. В отчете должны быть отражены все промежуточные расчеты, а также вся существенная с точки зрения влияния на величину рыночной стоимости объекта оценки информация, полученная в ходе проведения оценки. К отчету должны быть приложены копии соответствующих правоустанавливающих документов, документов бухгалтерского (налогового) учета, а также иных документов, на которые в отчете ссылается оценщик. При проведении оценки единственного актива ООО «КРАФТ» – ООО «Коркатовский карьер» – необходимо было учитывать рыночную стоимость данного актива, а не размер чистых активов этого общества. В целях установления рыночной стоимости доли ООО «Коркатовский карьер» истец просил истребовать от ООО «КРАФТ», ООО «Коркатовский карьер» копии учредительных документов, полную выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, бухгалтерские отчеты за 2012-2017 года (включая отчеты о прибылях и убытках), ведомости основных средств, списки имущества инвентарные, информацию обо всех видах активов общества (включая нематериальные, векселя, акции других предприятий, лицензии, запасы, недвижимость и прочее), справки об организационной структуре и профилю деятельности предприятия, о наличии арендованного имущества (копии договоров), разрешительную документацию Гостехнадзора Марий Эл на проведение работ за период с 2012 – 2017 годы, а также договоры о продажи доли в размере 49% ООО «Коркатовский карьер». В целях установления реальной рыночной стоимости долгов ООО «КРАФТ» ФИО2 просила истребовать от ФИО5 договоры купли-продажи долгов ООО «КРАФТ» с документами, подтверждающими их оплату. Также просила истребовать от Ленинского районного суда г. Чебоксары приговор по делу 1-24/2016 ФИО3, подтверждающий преднамеренные действия осужденного по банкротству ООО «КРАФТ».

Участвующие в деле лица, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство истца о привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, оснований для его удовлетворения арбитражный суд не усмотрел, в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть привлечено к участию в деле, если судебный акт может повлиять на его права либо обязанности по отношению к одной из сторон.

Основанием для привлечения лица к участию в деле в качестве третьего лица является наличие возможности влияния судебного акта по существу спора на его права либо обязанности по отношению к одной из сторон спора. При этом вопрос о вступлении в дело третьего лица решается по усмотрению суда, который исходит из конкретных обстоятельств спора и проверяет, может ли принимаемый судебный акт повлиять на его права и законные интересы.

Доводы истца в обоснование заявленного ходатайства не свидетельствуют о вышеуказанных обстоятельствах. В связи с чем, ходатайство удовлетворению не подлежит.

В удовлетворении ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств суд отказал, поскольку счел возможным рассмотреть дело по имеющимся в материалах дела документам.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

05.06.2017 между ФИО9, действующим от имени ФИО3 по доверенности от 30.05.2017 № 21АА0881874, и ФИО10, действующим от имени ФИО5 по доверенности от 13.03.2017 № 77АВ37448770, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КРАФТ», по которому ФИО3, являясь собственником доли в размере 100%, номинальной стоимостью 10000 руб., продал, а ФИО5 купил долю в размере 100% уставного капитала общества (пункт 1 договора).

Стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в размере 10000 руб. (пункт 5 договора).

Расчет произведен сторонами до подписания договора (пункт 6 договора).

Договор заключен с нотариально удостоверенного согласия конкурсного управляющего ООО «КРАФТ» ФИО8

Указанный договор удостоверен нотариусом ФИО7 и зарегистрирован в реестре за № 1-1765.

Запись о переходе прав участника общества в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 19.06.2017.

Решением Московского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 12.12.2012 с ФИО3 в пользу ФИО2 взыскано 100000 руб. долга по договору займа от 14.01.2012, 7608 руб. 33 коп. процентов за пользование займом, 5179 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

09.12.2015 судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство № 125065/15/21005-ИП.

Впоследствии решениями суда с ФИО3 в пользу ФИО2 неоднократно взыскана индексация денежных сумм, присужденных вышеуказанным решением.

Ссылаясь на то, что сделка между ФИО3 и ФИО5 совершена с целью уклонения ФИО3 от исполнения денежного обязательства перед ФИО2, она на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

По смыслу названной нормы права доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть передана на основании договора купли-продажи.

В пункте 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Цена договора определена по взаимному соглашению сторон.

Оспаривая сделку, истец ссылается на несоответствие размера определенной стоимости доли в уставном капитале общества в спорном договоре купли-продажи ее рыночной стоимости.

Для целей определения достоверности итоговой величины рыночной стоимости объекта оценки и по смыслу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» единственным документом, содержащим сведения доказательственного значения, является отчет об оценке, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Федеральным законом.

Согласно представленному в материалы дела отчету ООО «Ремстрой» от 22.08.2018 № ОДУК/22/08/18 рыночная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале ООО «КРАФТ» на момент отчуждения составляла 10000 руб.

Доказательства того, что сведения, указанные в отчете, не соответствуют действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале общества на момент ее отчуждения истцом не представлены, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлено.

Доводы истца о том, что отчет ООО «Ремстрой» от 22.08.2018 № ОДУК/22/08/18 не является допустимым и достоверным доказательством судом не принимаются.

Оценка рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «КРАФТ» проведена оценщиком ООО «Ремстрой» ФИО11, имеющим диплом о профессиональной подготовке рег. № 0077 от 01.10.2014, свидетельство о членстве в саморегулируемой организации оценщиков «Международная палата оценщиков» от 28.11.2014 и полис страхования ответственности оценщиков № 17450В4006703. Копии документов, на которые в отчете ссылается оценщик, находятся в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Несоответствие отчета требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и федеральным стандартам оценки суд не усмотрел. Основания не доверять отчету оценщика у суда отсутствуют.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Верховный суд Российской Федерации указал, что под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда реализация управомоченным лицом принадлежащего ему права сопряжена с нарушением установленных в статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая для этого условия (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-54).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательства недобросовестного поведения ответчиков при совершении оспариваемой сделки истец суду не представил. Цена сделки ее сторонами определена по своему усмотрению в соответствии с требованиями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. В рассматриваемом случае, судом не установлено обстоятельств, безусловно свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками своим правом.

Истец указывает на то, что оспариваемая сделка совершена с целью уклонения ФИО3 от исполнения денежного обязательства перед ФИО2

Вместе с тем, из материалов дела следует, что у ФИО3 имеется иное имущество. Так, решением Московского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 09.02.2018 по делу № 2а-1096/2018 установлено, что за ФИО3 зарегистрированы автотранспортные средства марки КАМАЗ-651150, гос. номер <***> 21РУС, МАЗ-5516, гос. номер В832КК21РУС, судебными приставами-исполнителями приняты меры по запрету на регистрационные действия в отношении транспортных средств. Согласно справке ООО «Промтех» от 25.05.2018 № 16 ФИО3 с 16.04.2018 работает в ООО «Промтех» в должности главного инженера, ежемесячный должностной оклад составляет 20000 руб. Помимо того, у ФИО3 имеется дебиторская задолженность перед ФИО12 в размере 350000 руб. на основании приговора Прилузского районного суда Республики Коми от 14.02.2014 № 1-3/2014.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, иск к ФИО3 и ФИО5 удовлетворению не подлежит.

Не подлежит удовлетворению и иск, предъявленный к ООО «КРАФТ», поскольку последнее участником оспариваемого договора не является, поэтому не может быть признано надлежащим ответчиком по делу.

Расходы по уплате государственной пошлины суд на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца.

Руководствуясь статьями 51, 66, 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении ходатайства ФИО2 о привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать.

В удовлетворении ходатайства ФИО2 об истребовании доказательств отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 (Шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.Р. Данилов