Решение от 27 марта 2024 г. по делу № А21-3883/2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-3883/2023
27 марта 2024г.
г. Калининград





Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2024 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО «СПБгеопроект» о признании недействительными решений общих собраний и признании прав собственности на доли,

третьи лица - ООО «Атэк Групп», ФИО3, УФНС по Калининградской области, ООО «Западная юридическая компания»,

при участии:

от истца – ФИО4, по доверенности от 28.09.2022г., паспорту и диплому,

от ответчика – ФИО5, по доверенности от 20.02.2023г., паспорту и диплому,

от третьих лиц- извещены, не явились,

установил:

ФИО2 (Калининградская область; далее - истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СПБгеопроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес:236003, <...> этаж 3; далее –Общество, ответчик) в котором просил:

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СПБгеопроект», оформленное протоколом №22 от 17.05.2022г.

-признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СПБгеопроект», оформленное протоколом №23 от 21.07.2022г.,

- признать право собственности за ФИО2 на 17,5 процентов доли в уставном капитале ООО «СПБгеопроект», номинальной стоимостью 1750 руб.; за ФИО3 на 17,5 процентов доли в уставном капитале ООО «СПБгеопроект», номинальной стоимостью 1750руб.; за акционерным обществом «АТЭК Групп» на 65 процентов доли в уставном капитале ООО «СПБгеопроект» номинальной стоимостью 6500 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены участники Общества ФИО3 и ООО «Атэк Групп», а так же УФНС по Калининградской области и ООО «Западная юридическая компания».

ФИО2 в обоснование иска указывает, что Обществом нарушены положения ч.1 ст.36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), выразившееся в ненадлежащем извещении о созыве спорных собраний; представлены возражения на отзыв.

Ответчик иск не признал, представил отзыв и дополнение к нему, указав, что направлял уведомления о проведении собраний в адрес доверительного управляющего участника Общества ФИО2, а так же истцу по месту регистрации в соответствии с адресом указанным в списке участников Общества; заявил о пропуске ФИО2 срока исковой давности.

ООО «Атэк Групп», ФИО3, ООО «Западная юридическая компания» и УФНС по Калининградской области, извещены судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд представителей не направили; дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что ООО «СПБгеопроект» зарегистрировано 11.10.2012г. По состоянию на 21.07.2022г. участниками Общества являлись ООО «Атэк Групп» с 65% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 6 500 руб.; ФИО3 с 17,5% , номинальной стоимостью 1750 руб. руб. и ФИО2 с 17,5% , номинальной стоимостью 1750 руб. руб.

17.05.2022г. и 21.07.2022г. в г.Москве состоялись общие собрания участников Общества, оформленные протоколами №22 и №23, соответственно.

На собрании 17.05.2022г. приняты решения: об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участников; установлено соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой увеличения номинальной стоимости его доли; установлен размер уставного капитала Общества и номинальной стоимости долей участников; определено, что внесение дополнительных вкладов осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества.

На собрании 22.07.2022г. приняты решения об увеличении уставного капитала Общества; об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками; об утверждении размера уставного капитала Общества; об утверждении номинальной стоимости доли каждого участника; об утверждении новой редакции Устава Общества в связи с увеличен капитала; о представлении документов для государственной регистрации органу осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц.

ФИО2 на собраниях не присутствовал, участия не принимала, что по мнения истца связано с его не надлежащим извещением. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.

Изучив доводы и возражения сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Пунктом 1 статьи 36 Закона об обществах предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 Закона об обществах).

Согласно информации, зарегистрированной в ЕГРЮЛ и представленному договору доверительного управления от 17.03.2016г. (далее –Договор), согласно доля участника Общества ФИО2 передана в доверительное управление ООО «Западная юридическая компания».

Согласно п.1.1, 1.3 Договора, все права и обязанности участника Общества ФИО6 осуществляет доверительный управляющий - ООО «Западная юридическая компания».

Учредитель обязался передать доверительному управляющему долю в уставном капитале ООО «СПБгеопроект», доля считается переданной с момента подписания Договора (п.2.9).

Из материалов дела следует, что Общество приняло необходимые меры для своевременного и надлежащего извещения истца о планируемом проведении собраний.

Так, письмами от 7.04.2022г. и 10.06.2022г., Общество направило уведомления ФИО2 (по месту регистрации) и ООО «Западная юридическая компания» о проведении собраний 17.05.2022г. и 21.07.2022г., соответственно.

При этом письмом от 27.10.2022г., за подписью представителя по доверенности ФИО4, ФИО2 просил направлять корреспонденцию по адресу: <...>, который соответствует месту регистрации доверительного управляющего.

При наличии договора доверительного управления и извещении доверительного управляющего, а так же участника общества по месту его регистрации, довод о необходимости извещения истца по иному адресу, подлежит отклонению как несостоятельный, противоречащий статьям 1012, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этой связи ссылка ФИО2, на письмо от 27.01.2022г. (л.д.18) не правомерна.

Довод истца о расторжении договора доверительного управления, не принимается судом во внимание, поскольку сведения об этом в ЕГРЮЛ не внесены, Общество не проинформировано, а кроме того, ООО «Западная юридическая компания» направляя 16.02.2023г. почтовую корреспонденцию именовало себя в качестве доверительного управляющего ФИО2 (л.д.30-38) и не ссылалось на расторжение договора.

Обществом заявлено о пропуске срока для оспаривания решений общих собраний участников.

Согласно статье 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует, что государственная регистрация принятых решений отражена в ЕГРЮЛ 17.08.2022г.

Указанная информация являлась открытой и общедоступной.

Анализ положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ во взаимосвязи со статьями 8, 34 и 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью позволяет сделать вывод о том, что формулировка указанных норм предполагает активную позицию участника в отношении деятельности общества.

ФИО2, являясь участником Общества, мог и должен был осуществлять систематический контроль за деятельностью Общества и, следовательно, не позднее внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей узнать о внесении изменений в Устав и изменении размера уставного капитала, что позволяло ему с учетом публичного и общедоступного характера этих сведений незамедлительно выяснить основания государственной регистрации и в установленные законом сроки обеспечить защиту своих прав или от его имени это должен был сделать доверительный управляющий.

Кроме того, из письма от 27.10.2022г. (л.д.19) следует, что к указанной дате истец располагал сведениями о внесении записи об увеличении уставного капитала.

Вместе с тем, ФИО2 обратился с настоящим иском в суд 5.04.2023г.

Согласно п. 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Факт того, что заявитель не подавал исковое заявление под влиянием насилия или угрозы, материалами дела не подтвержден.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О).

В этой связи довод истца о проведении собрания в г.Москве и отсутствии экономического обоснования для увеличения уставного капитала не рассматривается.

Требование о признании права собственности на доли, на основании спорных протоколов, не подлежит удовлетворению по вышеуказанным основаниям.

Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.


Судья С.В.Генина