Решение от 18 января 2023 г. по делу № А75-21417/2022

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-21417/2022
18 января 2023 г.
г. Ханты-Мансийск



Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 18 января 2023 г.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе - Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации в качестве юридического лица: 20.07.2009, адрес: 625000, <...>) к открытому акционерному обществу «Обьгаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации в качестве юридического лица:12.07.2002, адрес: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) о взыскании невыплаченных дивидендов,

при участии представителей сторон:

от истца - ФИО2 по доверенности №72-ПС-01/14428 от 14.11.2022 (онлайн),

от ответчика – не явились,

установил:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе - Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к открытому акционерному обществу «Обьгаз» (далее – ответчик) о взыскании невыплаченных дивидендов за 2007 год размере 244 607 руб. 73 коп.

В качестве правового обоснования для удовлетворения заявленных требований истец ссылается на часть 3 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ).

Определением суда от 21.11.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, предварительное и судебное заседания назначены на 12.01.2023.

Учитывая, что от сторон не поступили возражения относительно перехода к рассмотрению дела в судебном заседании непосредственно после окончания предварительного судебного заседания, арбитражный суд на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65, завершил подготовку по делу и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.

Судебное заседание проводится в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором в удовлетворении исковых требований просит отказать. Указал на пропуск истцом срока исковой давности, а также на пропуск специального срока на получение дивидендов, установленного частью 9 статьи 42 Закона № 208-ФЗ.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

На основании Приказа Министерства экономического развития Российской Федерации Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 19.12.2016 № 466 Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области реорганизовано в форме присоединения к нему Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ханты-Мансийском автономном округе - Югре и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ямало-Ненецком автономном округе. Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области переименовано в Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе - Югре, Ямало-Ненецком автономном округе

Согласно пункту 4.1.7. Положения о межрегиональном территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ханты-Мансийском автономном округе - Югре, и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ямало-Ненецком автономном округе, утвержденного приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 19.12.2016 № 466, Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, ХантыМансийском автономном округе - Югре, Ямало-Ненецком автономном округе осуществляет в установленном порядке функции уполномоченного органа в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в отношении акционерных обществ, зарегистрированных на территории соответствующих субъектов Российской Федерации.

Как следует из искового заявления, Российская Федерация являлась владельцем именных ценных бумаг в открытом акционерном обществе «Обьгаз». Количество ценных бумаг составляло 2 737 088 (два миллиона семьсот тридцать семь тысяч восемьдесят восемь) штук.

20.06.2008 на общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Обьгаз», оформленным протоколом, принято решение по вопросу № 2: выплатить дивиденды по обыкновенным именным бездокументарным акциям ОАО «Обьгаз» за 2007 финансовый год. Форма выплаты - денежные средства. Размер дивиденда на одну обыкновенную бездокументарную акцию – 9 копеек. Право на получение дивидендов по обыкновенным акциям имеют акционеры, зарегистрированные в реестре акционеров ОАО «Обьгаз» по состоянию на 12 мая 2008 года.

Согласно уведомлениям от 25.08.2016 № 72:16/02521, от 25.08.2016 № 72:16/02520, а также передаточному распоряжению от 16.08.2016 № 104-пр, от 16.08.2016 № 105-пр ценные бумаги ОАО «Обьгаз», принадлежащие Российской Федерации, были проданы.

В связи с отсутствием оплаты дивидендов, истец, предварительно направив в адрес ответчика претензию от 15.09.2022 № 72-06/11621, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно части 3 статьи 42 Закона № 208-ФЗ (в редакции от 29.04.2008) решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии с частью 4 статьи 42 Закона № 208-ФЗ срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

В силу пункта 11.4 Устава открытого акционерного общества «Обьгаз», утвержденного решением общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Обьгаз» от 18.06.2010, срок выплаты годовых дивидендов - 31 декабря текущего года.

Таким образом, срок выплаты дивидендов за 2007 год наступил 31.12.2008.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указывает на пропуск истцом срока исковой давности.

На требование о взыскании дивидендов распространяется общий срок исковой давности в три года, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По смыслу положений части 2 статьи 199 ГК РФ пропуск исковой давности может повлечь отказ в удовлетворении иска лишь при наличии заявления о пропуске, сделанного надлежащим ответчиком (абзац 4 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» (далее - Постановление N 43)).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 11 Постановления № 43 пунктом 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268 АПК РФ). Если заявление было сделано устно, это указывается в протоколе судебного заседания.

Такое заявление от ответчика поступило.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Правила статей 195, 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное (статья 197 ГК РФ).

Согласно части 9 статьи 42 Закона № 208-ФЗ лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что у истца, не получившего объявленных дивидендов, было время обратиться за их взысканием в течение трех лет после установленной уставом открытого акционерного общества «Обьгаз» даты выплаты дивидендов - до 31.12.2011.

Как следует из материалов дела, исковое заявление направлено истцом в арбитражный суд 14.11.2022.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности для заявления требования о взыскании невыплаченных дивидендов.

При данных обстоятельствах, в удовлетворении заявленных требований о взыскании дивидендов в размере 244 607 руб. 73 коп. надлежит отказать по причине пропуска срока исковой давности.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче иска государственная пошлина истцом не уплачена. В силу пункта 1 статьи 333.37. Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины. Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, вопрос о распределении расходов по уплате госпошлины в данном случае не рассматривается.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.



СудьяС.А. Гавриш