Решение от 3 мая 2018 г. по делу № А03-14711/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01,

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул                                                                                      Дело № А03–14711/2017                  резолютивная часть решения объявлена 25 апреля  2018 года  

решение в полном объеме изготовлено 4 мая 2018 года


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО5, г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью «Завод природной воды», г. Барнаул, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Алтайскому краю, г. Барнаул.

о погашении доли, принадлежащей ООО «Завод природной воды», об уменьшении стоимости уставного капитала ООО «Завод природной воды» на номинальную стоимость доли, принадлежащей ООО «Завод природной воды» в размере 1 500 руб., об установлении уставного капитала ООО «Завод природной воды» в размере 18 500 руб., об установление размера доли ФИО5 номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале ООО «Завод природной воды» в 54, 05 %, об установление размера доли ООО «Голдекс минералквелле» номинальной стоимостью 8 500 руб. в уставном капитале ООО «Завод природной воды» в 45, 95 %,  об обязании  ООО «Завод природной воды» зарегистрировать в установленном порядке в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, уменьшение уставного капитала общества, новый размер долей участников общества, об обязании МИФНС №15 по Алтайскому краю внести установленные судом изменения в отношении ООО «Завод природной воды» в Единый государственный реестр юридических лиц,

при участии в заседании представителей:

от истца - представитель  ФИО2 по доверенности от 05.06.2017, паспорт;

от ответчика - представитель ФИО3 по доверенности от 28.04.2017, удостоверение,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Алтайскому краю - представитель ФИО4 по доверенности от 29.12.2017, удостоверение; 



У С Т А Н О В И Л:

ФИО5 (далее – истец)  обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» и  к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Алтайскому краю о погашении доли, принадлежащей ООО «Завод природной воды», об уменьшении стоимости уставного капитала ООО «Завод природной воды» на номинальную стоимость доли, принадлежащей ООО «Завод природной воды» в размере 1 500 руб., об установлении уставного капитала ООО «Завод природной воды» в размере 18 500 руб., об установление размера доли ФИО5 номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале ООО «Завод природной воды» в 54, 05 %, об установление размера доли ООО «Голдекс минералквелле» номинальной стоимостью 8 500 руб. в уставном капитале ООО «Завод природной воды» в 45, 95 %,  об обязании  ООО «Завод природной воды» зарегистрировать в установленном порядке в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, уменьшение уставного капитала общества, новый размер долей участников общества, об обязании МИФНС №15 по Алтайскому краю внести установленные судом изменения в отношении ООО «Завод природной воды» в Единый государственный реестр юридических лиц.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что в связи с выходом из состава общества одного из его участников доля вышедшего участника в течение года должна быть распределена между другими участниками общества, однако этого не было сделано. Поэтому истец просит считать эту долю погашенной, в судебном порядке уменьшить  стоимость уставного капитала ООО «Завод природной воды», установить  долю ФИО5 в размере 54, 05 %,  долю  ООО «Голдекс минералквелле»  - в размере  45, 95 %, обязать МИФНС № 15 по Алтайскому краю внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Ответчик - ООО «Завод природной воды» - в представленных в суд отзывах против удовлетворения исковых возражает, указывает, что доводы истца о принадлежности ему 50% доли в уставном капитале общества являются несостоятельными, в соответствии с единственным принятым решением общего собрания участников общества истец не может претендовать на долю в обществе в размере более 42,5%. Ответчик указывает, что истец, воспользовавшись незаконным назначением себя директором общества, добился внесения изменений в ЕГРЮЛ об увеличении показателя в процентом соотношении принадлежащей ему доли до 50%, однако суд не должен принимать это во внимание, поскольку действия истца не соответствуют воле других участников общества, а обусловлены единоличным стремлением истца установить контроль за управлением делами общества.

Ответчик - МИФНС № 15 по Алтайскому краю – также возражает против удовлетворения исковых требований, отмечает, что в компетенцию суда решение вопросов, изложенных в иске в качестве исковых требований, не входит.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представители ответчиков исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзывах.

Заслушав представителей, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью  «Завод природной воды» зарегистрировано 29.05.2009, ОГРН <***>. Общество было создано с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

По состоянию на 12 мая 2015 года в обществе было два участника – ООО «Голдекс Минералквелле»  (размер доли в уставном капитале общества 8 500 руб. – 85%) и ФИО6 (размер доли в уставном капитале общества 1 500 руб. – 15%).

12 мая 2015 года проведено внеочередное собрание учредителей ООО «Завод природной  воды». На указанном собрании принято решение об увеличении уставного капитала общества до 20 000 руб. Также на указанном собрании принято решение о введении в состав общества еще одного участника – ФИО5, о распределении долей уставного капитала следующим образом:  ООО «Голдекс Минералквелле» - 42,5% ФИО5 – 42,5%, ФИО6 – 15%.  И хотя на общем собрании участников ООО «Завод природной воды» была определена доля каждого участника только в процентом соотношении, номинальная стоимость доли каждого участника оговорена не была, суд приходит к заключению о том, что  общее собрание участников общества    одобрило принадлежность  ООО «Голдекс Минералквелле» доли в уставном капитале стоимостью 8500 руб. (42,5% от 20 000 руб.), ФИО5  – 8500 руб. (42,5% от 20 000 руб.),  ФИО6 – 3000 руб. (15% от 20 000 руб.).  Иных решений общим собранием участников ООО «Завод природной воды» не принималось.

Вместе с тем,   руководителем (директором) ООО «Завод природной воды»  ФИО7 выдан приходный кассовый ордер от 25.05.2015 № 30 о принятии от ФИО5 не 8500 руб., а 10000 руб. в качестве взноса в уставный капитал ООО.

22.05.2015 в регистрирующий орган поступило заявление директора ООО «Завод природной воды» ФИО7 по форме № Р13001об изменениях, вносимых в учредительные документы. К заявлению были приложены  вышеуказанный приходный кассовый ордер на 10000 руб.  и протокол общего собрания участников юридического лица.  Как следует из заявления, в нем был указан соответствующий решению собрания  учредителей ООО «Завод природной  воды» от 12 мая 2015 года общий размер уставного капитала общества – 20000 руб., а также соответствующий этому же  решению в номинальном выражении размер доли ФИО5 в уставном капитале – 8500 руб.

29 мая 2015 года регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации № 2555А на основании документов, полученных 22.05.2015. В соответствии с листом записи ЕГРЮЛ по состоянию на 29.05.2015 уставный капитал общества увеличен до 20000 руб., участнику общества ООО «Голдекс минералквелле»  принадлежит 42,5% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 8500 руб., участнику общества ФИО5 также принадлежит 42,5% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 8500 руб.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18729/2015, 29 июля 2015 года было проведено общее собрание   участников ООО «Завод природной воды».  Решение, принятое на данном собрании, оформлено протоколом № 2/2015. В соответствии с  протоколом, принято решение об освобождении от должности директора общества ФИО7, назначении на должность директора общества ФИО5

Указанное решение собрания было признано судом недействительным в связи с отсутствием доказательств уведомления ООО «Голдекс Минералквелле» о проведении общего собрания 29.07.2015. В судебном решении четко указано, что на момент принятия оспариваемого решения участниками общества являлись ООО «Голдекс Минералквелле» (42,5% долей уставного капитала), ФИО5 (42,5% долей уставного капитала), ФИО6 (15% долей уставного капитала). Суд установил, что на общем собрании 29.07.2015 присутствовали только два участника - ФИО5 (42,5% долей уставного капитала), ФИО6 (15% долей уставного капитала). Таким образом, решение принято 57,5 % голосов, а следовало для принятия решения набрать  не менее 75% голосов.

Таким образом,  на основании решения общего собрания участников общества от 29.07.2015 в обществе был незаконно назначенный директор – ФИО5 За время рассмотрения искового заявления по делу № А03-18729/2015 ФИО5 были  предприняты действия, имеющие своей целью затруднить исполнение судебного акта, для того, чтобы  истец был вынужден обращаться с новыми   исками в суд для восстановления положения, существовавшего до поступления  рассматриваемого иска в суд.   Так, как видно из решения суда, 25.08.2015 в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Завод природной воды», - о ФИО5  По состоянию на 05.09.2016 согласно выписке из ЕГРЮЛ лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ООО «Завод природной воды», вновь изменено, им является  ФИО8

24 сентября 2015 в регистрирующий орган поступило заявление ФИО6 о выходе из общества и заявление ФИО5 как директора общества по форме № 14001 о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. 1 октября 2015 года регистрирующим органом внесены названные изменения в ЕГРЮЛ, доля ФИО6 в размере 15% уставного капитала общества перешла к обществу.

16 декабря 2015 года ФИО5 как директор общества обращается в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р14001 об исправлении ошибок, допущенных в ранее представленных для  регистрации документах. В данном заявлении он устанавливает себе долю в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 10000 руб. МИФНС № 15 по Алтайскому краю вносит и эти изменения в ЕГРЮЛ. В результате в настоящее время в ЕГРЮЛ отражаются сведения, противоречащие  здравому смыслу, а именно, о том, что ООО «Голдекс Минералквелле» принадлежит 42,5% доли в уставном капитале ООО «Завод природной воды» номинальной стоимостью 8500 руб., ФИО5 -  50% доли номинальной стоимостью 10000 руб., самому обществу – 15% доли  номинальной стоимостью 1500 руб. (бывшая доля ФИО6). Таким образом, уставный капитал общества составляет 107,5%.

ФИО5 считает, что, несмотря на то, что сведения о принадлежности ему 50% доли в уставном капитале общества были внесены в ЕГРЮЛ по его заявлению в период его незаконного занятия должности директора общества, что решением суда по делу № А03-10819/2017 он исключен из состава участников общества с ограниченной ответственностью  «Завод природной воды»  за неоднократную незаконную смену  директора общества и совершение в этот период ряда сделок по выводу основных активов общества, суд должен при рассмотрении настоящего дела руководствоваться буквальными сведениями ЕГРЮЛ о номинальной стоимости долей, внесенных в уставный капитал, и удовлетворить его исковые требования.

Суд не может согласиться с такими доводами ФИО5

Очевидно, что с момента принятия ФИО5 в общество и до настоящего времени собранием участников общества никогда не одобрялось его владение долей в уставном капитале в размере 50% - ему другими участниками общества было позволено только войти в состав  участников общества с долей в размере 42,5% (равной доле другого участника – ООО «Голдекс Минералквелле»). То обстоятельство, что по какой-то причине ФИО7 (не участник общества)  принял от него в кассу общества не 8500 руб., а 10000 руб., не свидетельствует о приобретении ФИО5  вне зависимости от мнения других участников общества права на поучении 50% доли в уставном капитале общества, равно как и не свидетельствует о последующем приобретении ФИО5 права на владение в настоящее время долей в размере 54, 05 %, как того он просит в рассматриваемом по настоящему делу иске.

Регистрирующий орган в судебном заседании признает, что указанные в ЕГРЮЛ сведения о распределении долей между участниками общества и о принадлежности ФИО5 50% доли в уставном капитале общества являются недостоверными, что в регистрирующий орган не представлялись документы об одобрении другими участниками общества факта вхождения ФИО5 в общество с долей 50%.

Изучение материалов регистрационного дела показывает, что ФИО5, зная о наличии  у него приходного  кассового  ордера от 25.05.2015 № 30 о принятии от него 10 000 руб. в кассу общества, воспользовавшись своим положением (незаконным  занятием должности директора общества), обратился в регистрирующий орган в целях регистрации за собой 50% доли в уставном капитале общества. У суда имеются основания полагать, что другим участникам общества не было известно о таких действиях ФИО5, данные действия были совершены ФИО5 единолично с целью установления дальнейшего контроля за деятельностью  общества. В настоящем деле ФИО5 требует признания за ним права на дальнейшее управление делами общества, так как в случае удовлетворения его иска ему будет принадлежать более половины доли в уставном капитале. При этом истец считает, что может претендовать на это, несмотря на его исключение из участников общества в судебном порядке за причинение вреда обществу.

Суд считает, что данное требование истца не основано на законе.

Как усматривается из ч. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.  В указанном выше решении общего собрания участников общества был четко определен допустимый размер доли ФИО5 в процентах – 42,5%.  Единоличные действия ФИО5 по изменению данной величины в сторону увеличения до 50% для суда правового значения не имеют, так как законом такого права ФИО5 не было предоставлено.

По смыслу Главы 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы увеличения уставного капитала и распределения долей в нем являются компетенцией общего собрания участников общества.

Истцом по настоящему делу не пояснено, на каком основании он фактически изменил решение общего собрания участников общества в свою пользу, обращаясь 16 декабря 2015 года в роли директора общества в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р14001 (в котором установил себе долю в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 10000 руб.).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

С учетом установленных по данному делу фактических обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что, обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО5 действует недобросовестно, во вред обществу и второму его  участнику. Принятие решения в его пользу может повлечь для общества необратимые негативные последствия, поскольку исключенный из общества участник общества претендует на установление полного контроля над обществом и фактического отстранения второго участника общества от управления его делами.

Суд отмечает, что  рядом судебных решений установлены и иные незаконные действия ФИО5, совершенные во вред ООО «Завод природной воды»  и его второму участнику – ООО «Голдекс Минерадквелле».

Так, как установлено судом, ФИО5 с  29.07.2015 по 31.07.2016 он незаконно исполнял обязанности директора общества, а  01.08.2016 также незаконно избрал директором общества ФИО8      Поскольку оба решения были приняты ФИО5  единолично, решениями суда по делу А03-18729/2015 и  по делу №А03-18278/2016  они признаны недействительными.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 06.06.2017 по делу №А03-10677/2016 удовлетворены требования ООО «Голдекс Минералквелле» о признании недействительной сделкой договора №1 уступки права требования от 18.04.2016, заключенного между ООО «Завод природной воды» и обществом с ограниченной ответственностью юридическая компания «Фукс и партнеры»,  по условиям которого общество уступило юридической компании право на получение денежных средств с ФИО6 в сумме 2 932 541 руб. 47 коп. Судом установлено, что  от имени  ООО «Завод природной воды» договор подписал ФИО5, неправомерно выдававший себя за директора данного общества, а  спустя непродолжительное время, сам приобрел это право по аналогичному договору от 08.06.2016. На этом основании суд сделал вывод об осуществлении ФИО5 указанных действий именно с целью вывода активов из ООО «Завод природной воды» в свою пользу.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.08.2017 по делу А03-11481/2017 было возвращено исковое заявление ФИО5 о ликвидации ООО «Завод природной воды».

В деле № А03-4093/2016 ФИО5 необоснованно требовал исключить ООО «Голдекс Минералквелле» из участников ООО «Завод природной воды».

При рассмотрении дела № А03-3336/2017 установлен факт незаконного заключения подконтрольным ФИО5 лицом ФИО8 договора о передаче прав и обязанностей по договору водопользования от имени ООО «Завод природной воды»  в пользу ООО «Омега», в котором ФИО5 является директором и участником, размер  доли ФИО5 в ООО «Омега»  составляет 50%.

Таким образом, у  суда имеются полные основания полагать, что недобросовестные действия ФИО5 по злоупотреблению правами, направленные на причинение вреда обществу и второму его участнику  носят системный характер.

Это является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.



Судья                                                                                                           С.В. Янушкевич