Решение от 22 октября 2017 г. по делу № А72-2107/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А72-2107/2017
23 октября 2017 г.
г.Ульяновск


Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2017 г.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи А.С. Рипка,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Элроэнергосервис» (ИНН <***>), г.Ульяновск

к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 433385, <...>)

о признании его несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании:

от ООО «Агродом» - ФИО2, паспорт, доверенность от 09.01.2017;

от ООО «Альянс Агро» - ФИО3, паспорт, доверенность от 20.07.2017;

от ООО «Элроэнергосервис» - не явились, уведомлены, заявление о рассмотрении без участия;

от Управления Росреестра – не явились, уведомлены;

от иных лиц – не явились, извещены;

установил:

21.02.2017 посредством web-сервиса «Мой Арбитр» Общество с ограниченной ответственностью «Л АГРО» (далее – ООО «Л АГРО») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» (далее – ООО «Альянс Агро») несостоятельным (банкротом); о признании обоснованным требования Общества с ограниченной ответственностью «Л АГРО» (к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» с отнесением в третью очередь удовлетворения с залоговым обязательством, в общей сумме 926 959,84 руб., а именно: основной долг в размере 786 752, 84 руб., в том числе: задолженность 732 500 руб., государственная пошлина в размере 19 252 руб. 84 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 35 000 руб., и пени в размере 140 207 руб. за период с 13.08.2015 по 20.02.2017; утверждении временного управляющего - ФИО4 (адрес для корреспонденции: 410005, г. Саратов, а/я 236, т.), являющегося членом НП Объединение арбитражных управляющих "Авангард" (105062, <...>).

Определением от 02 марта 2017 г. заявление принято к производству.

07.04.2017 через канцелярию Арбитражного суда от Общества с ограниченной ответственностью «Агродом» (далее – ООО «Агродом») поступило заявление в Арбитражный суд Ульяновской области о признании Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» (далее – ООО «Альянс Агро») несостоятельным (банкротом); о включении в реестр требований кредиторов ООО «Альянс Агро» с суммой 6721514,80 руб., в том числе 6443700 руб.- основной долг, 109542,90 руб.- проценты, 109542,90 руб. – неустойка, 58729 руб. – госпошлина; утверждении временного управляющего - ФИО5 являющегося членом Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» (432017, <...>).

Определением от 14 апреля 2017г. заявление оставлено без движения.

Определением от 27 апреля 2017г. заявление принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» (№ А72-2107/2017).

Определением от 07 июня 2017г. прекращено производство по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Л АГРО» к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» о признании его несостоятельным (банкротом).

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

07.06.2017 в суд от Общества с ограниченной ответственностью «Агродом» поступило ходатайство о смене саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой должен быть утвержден временный управляющий должника, временным управляющим следует утвердить ФИО6 (ИНН <***>, почтовый адрес: 443009, г. Самара, а/я 15360), являющуюся членом САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 443072, <...> км).

Определением от 08 июня 2017г. суд удовлетворил ходатайство ООО «Агродом» о смене саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий должника, в связи с чем следует установить, что временным управляющим следует утвердить ФИО6, являющуюся членом САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих».

05.06.2017 через канцелярию Арбитражного суда от ООО «Элроэнергосервис» поступило ходатайство, в соответствии с которым просит:

1. Произвести в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альянс Агро» № А72-2107/2017 замену заявителя требований ООО «Агродом» на ООО «Элроэнергосервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

2. Включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Альянс Агро» требования ООО «Элроэнергосервис» в размере 6 721 514,80 руб., в том числе: 6 443 700 руб. - основного долга, 109 542,90 руб. - процентов за пользование коммерческим кредитом, 109 542,90 руб. - неустойки, 58 729 руб. - расходы по госпошлине.

3. Утвердить временным управляющим ООО «Альянс Агро» ФИО6 (ИНН <***>, почтовый адрес: 443009, г. Самара, а/я 15360), являющуюся членом САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 443072, <...> км).

Определением от 08.06.2017 суд принял к рассмотрению ходатайство о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании от ООО «Элроэнергосервис» поступило ходатайство об уточнении заявления о процессуальном правопреемстве от 05.06.2017, в котором просит произвести в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альянс Агро» № А72-2107/2017 замену заявителя требований ООО «Агродом» на ООО «Элроэнергосервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В подтверждение ходатайства представлен договор уступки права требования от 19.05.2017 с дополнительным соглашением от 24.05.2017 (л.д. 91-93), акт приемапередачи от 26.05.2017 к договору уступки права требования от 19.05.2017 (л.д. 94), уведомление об уступке права требования (л.д. 95), копии платежных поручений об уплате денежных средств в общей сумме 5 377 211,84 руб. на расчетный счет Цедента (л.д. 5866), копия определения Арбитражного суда Ульяновской области от 20.06.2017 по делу № А7217974/2016 о процессуальном правопреемстве.

Определением от 27.09.2017 ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворено, суд определил заявителем по настоящему делу считать ООО «Элроэнергосервис».

ООО «Элроэнергосервис» заявил ходатайство об уточнении требований, просит:

1.Признать ООО «Альянс Агро» (433385, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

2.Включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Альянс Агро» требование ООО «Элроэнергосервис» в размере 6 721 514,80 руб., в том числе: 6 443 700 руб. - основного долга, 109 542,90 руб. - процентов за пользование коммерческим кредитом, 109 542,90 руб. - неустойки, 58 729 руб. - расходы по госпошлине.

3.Утвердить временным управляющим ООО «Альянс Агро» ФИО6 (ИНН <***>, почтовый адрес: 443009, г. Самара, а/я 15360), являющуюся членом САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 443072, <...> км).

Определением от 27.09.2017 ходатайство об уточнении удовлетворено судом.

19.06.2017 в суд через канцелярию Арбитражного суда от САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих» поступили сведения о соответствии арбитражного управляющего ФИО6 требованиям законодательства о банкротстве.

28.09.2017 от САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих» поступило согласие ФИО6 на утверждение в качестве конкурсного управляющего.

Представитель ООО «Альянс Агро» представил документы во исполнение определения суда; не возражал против заявления.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает, что Общество с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» следует признать несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника; открыть в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» конкурсное производство сроком на 6 месяцев; включить требование общества с ограниченной ответственностью «Элроэнергосервис» в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» с суммой 6 721 514руб. 80коп., из которой: 6 443 700руб. – основной долг, 109 542руб. 90коп. – проценты за пользование коммерческим кредитом, 109 542руб. 90коп. – неустойка, 58 729руб. – расходы по госпошлине.

При этом суд исходил из следующего.

Как усматривается из материалов дела, основанием возникновения задолженности является вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.01.2017 по делу №А72-17974/2016, согласно которому с Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агродом» взыскано: основной долг в размере 6 443 700 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 109 542 руб. 90 коп., неустойка в размере 109 542 руб. 90 коп., расходы по госпошлине в размере 58 729 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4.04.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Решение согласно информации, размещенной в информационном ресурсе – Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru вступило в законную силу 04.04.2017, 11.04.2017 ООО "Агродом" выдан исполнительный лист серии ФС № 014326673.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.06.2017 по делу №А72-17974/2016 произведена замена взыскателя – ООО "Агродом" - по выданному на основании решения Арбитражного суда Ульяновской области от 19.01.2017г. по делу №А72-17974/2016 исполнительному листу ФС 014326673 на правопреемника – Общество с ограниченной ответственностью «Элроэнергосервис» (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.09.2017 в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альянс Агро» № А72-2107/2017 произведена замена заявителя требований ООО «Агродом» на ООО «Элроэнергосервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Согласно ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Доказательств оплаты задолженности перед должником в материалы дела не представлены.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Альянс Агро» 30.08.2017 внесена запись о принятии в отношении должника решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ликвидатором, является ФИО7.

Согласно данных бухгалтерского ликвидационного (промежуточного) баланса должника, утвержденного решением №6/17 от 18.10.2017 единственного учредителя ООО «Альянс Агро» ФИО3, у должника по состоянию на 18.10.2017 имеется имущество общей балансовой стоимостью 3 210 300 руб., в том числе: 2 619 160 руб. - дебиторская задолженность, основные средства – 5 243 000 руб., запасы – 24 241 000 руб.; кредиторская задолженность должника, включая кредитные обязательства, составляет сумму 38 035 336,50 руб.

Пунктом 62 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004г. № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

Юридически значимыми обстоятельствами по делу о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства в соответствии с параграфом 1 главы 11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» являются установление нахождения юридического лица в стадии ликвидации, наличие кредиторской задолженности, превышающей стоимость основных средств должника.

Пунктом 1 статьи 224 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ предусмотрено, что если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

При указанных обстоятельствах, в отношении ООО «Альянс Агро» следует применить упрощенную процедуру банкротства ликвидируемого должника и открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

В соответствии со статьей 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства:

срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим;

прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных настоящей статьей;

сведения о финансовом состоянии должника прекращают относиться к сведениям, признанным конфиденциальными или составляющим коммерческую тайну;

совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой;

прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом;

все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства;

исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с настоящим Федеральным законом, подлежат передаче судебными приставами - исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается;

исполнение обязательств должника, в том числе по исполнению судебных актов, актов иных органов, должностных лиц, вынесенных в соответствии с гражданским законодательством, уголовным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством и законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, осуществляется конкурсным управляющим в порядке и в случаях, которые установлены настоящей главой.

В соответствии со статьей 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Заявитель указал саморегулируемую межрегиональную общественную организацию «Ассоциация антикризисных управляющих», из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий должника.

Согласно статье 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» указанной Саморегулируемой организацией в Арбитражный суд Ульяновской области представлена информация о соответствии кандидатуры ФИО6, установленным статьями 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявленная саморегулируемая организация несет ответственность за предоставление недостоверных сведений об арбитражных управляющих.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения представленной Саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

На основании изложенного, суд утверждает конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» ФИО6, члена саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» (ИНН <***>, регистрационный номер 4208, адрес для направления корреспонденции конкурсному управляющему: 443009, г.Самара, а/я 15360).

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» в соответствии с пунктами 2, 3 статьи 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» имеет право на получение вознаграждения.

Ликвидатор общества в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Руководствуясь статьями 45, 124 - 127, 224, 225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-171, 180, 181, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Элроэнергосервис» удовлетворить.

Признать Общество с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника.

Открыть в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Включить требование общества с ограниченной ответственностью «Элроэнергосервис» в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» с суммой 6 721 514руб. 80коп., из которой: 6 443 700руб. – основной долг, 109 542руб. 90коп. – проценты за пользование коммерческим кредитом, 109 542руб. 90коп. – неустойка, 58 729руб. – расходы по госпошлине.

Утвердить конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» ФИО6, члена саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

С даты признания Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении него конкурсного производства наступают последствия и действуют ограничения, предусмотренные ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Прекратить исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполняющимся в ходе ранее введенных процедур банкротства, за исключением исполнительных документов о признании права собственности, компенсации морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о применении последствий недействительности сделок, а также о взыскании задолженности по текущим платежам.

Снять ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агродом» госпошлину в сумме – 6 000 (шесть тысяч) руб.

Исполнительный лист выдать.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» на 16.04.2018 на 10-00 час. (время местное, МСК+1) в помещении Арбитражного суда Ульяновской области по адресу: 432017, <...>, каб. 507а.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке.

Судья А.С.Рипка